此詞作於公元1075年（熙寧八年），時蘇軾在密州。
詞人此時是剛來密州任知州，正好遇到元宵佳節，在街上看燈，觀月時的情景和由此而產生的感想故而寫下此詞。
《蝶戀花·密州上元》
原文
“燈火錢塘三五夜，明月如霜，照見人如畫。
帳底吹笙香吐麝，更無一點塵隨馬。
寂寞山城人老也！擊鼓吹簫，卻入農桑社。
火冷燈稀霜露下，昏昏雪意雲垂野。”
上元：即正月十五日元宵節，也叫上元節，因有觀燈之風俗，亦稱“燈節”。
錢塘：此處代指杭州城。
三五夜：即每月十五日夜，此處指元宵節。
帳：此處指富貴人家元宵節時在堂前懸掛的幃帳。
香吐麝：意謂富貴人家的帳底吹出一陣陣的麝香氣。麝：即麝香，名貴的香料。
山城：此處指密州。
社：農村節日祭祀活動。
垂：靠近。
譯
“杭州城的元宵夜，明月好似霜，照得人好似一幅畫。
帳底吹笙，燃香的香氣好似麝香，更無一點塵土隨著馬而去。
寂寞的密州城裡人們都老了，人們沿街擊鼓吹簫而行，最後卻轉到農桑社祭祀土地神。
燈火清冷稀少霜露降下，陰暗昏沉的烏雲籠罩著大地，要下雪了。”
此詞作於公元1075年（熙寧八年），時蘇軾在密州。
全詞用粗筆勾勒的手法，抓住杭州、密州氣候、地理、風俗等方面各自的特點，描繪了杭州上元和密州上元節的不同景象，流露了作者對杭州的思念和初來密州時的寂寞心情。
這首詞題記為“密州上元”，詞卻從錢塘的上元夜寫起。
元宵節是中國的傳統節日之一，自古以來就以熱烈喜慶的觀燈習俗為主。
詞中對此雖未細寫，僅點了一句“燈火錢塘三五夜”，杭州燈夕盛況便可想見。
其次是月，“明月如霜”，此“月”非指天上的圓月，乃是照到地上的月光，用“如霜”形容，是取其色白，故連下“照見人如畫”句，銜接自然。
這一夜燈月交輝，引來滿城士女，爭相遊賞。
三句寫盡上元夜的三大景觀（燈、月、遊人），“人如畫”三個字還隱示一種“人看人”的場景和情趣。
這還是街市的遊人，至於富貴人家慶賞元宵，又另有一種排場。
作者一句“帳底吹笙香吐麝”，寫盡杭州城官宦人家過節的繁奢情景，羅帳處處，更有麝香隨風飄來，燻得遊人欲醉。
“更無一點塵隨馬”，則化用蘇味道《正月十五夜》詩“暗塵隨馬去，明月逐人來”句，進一步從動態寫遊人，也彰顯了江南氣候之清潤。
上片整個描寫杭州元宵景緻，寫燈、寫月、寫人，著墨雖不多，卻是“有聲有色”。
乍看上片似與題中“密州”無涉，到過片一句“寂寞山城人老也”，情調便自然一轉。
“寂寞”二字一點，便將前面“錢塘三五夜”那一片熱鬧景象全部移來，為密州上元當前光景作反襯，再不須多著一字，使人領會到密州上元的寂寞冷落究是如何了。
如此點入本題，真是“筆端回萬牛”，絕大的功力。
作者以於兩地為前後任的經歷作關合，得此奇文，在他以前的詩詞中，曾未見有如此章法。
結句“火冷燈稀霜露下，昏昏雪意雲垂野”則不但寫出了密州氣候的寒冷，而且也讓人感覺到環境的空曠蒼涼，更加深了詞人心底的寂寞之情。
更何況蘇軾這一次由杭州調知密州，環境和條件出現了很大的變化，心景是完全不同的。
首先，密州不比杭州，貧窮，勞頓又粗陋，再無江南之詩情，他心中的煩悶，甚至不能透過欣賞美景排解。
而更讓他感到“寂寞”的，是密州連年蝗旱，民不聊生，作為一個愛民之官，蘇軾又怎能快樂開懷呢？
這“寂寞”二字的原因，應還包括有遠離朝廷，睽違親故，孤處一隅，又乏新知等等，故雖年僅四十，也不禁有“人老也”之嘆。
他這上元之夜，隨意閒行，聽到簫鼓之聲，走去一看，原來是村民正舉行社祭，祈求豐年。
這裡農民祈年的場面和簫鼓之聲，在作者此時的心目中，實比上元夜的燈火笙歌更為親切。
作者久久不能離去，直到夜深“火冷燈稀霜露下”，郊外彤雲四垂，陰霾欲雪。
但蘇軾為人畢竟曠達，“昏昏雪意雲垂野”一句，初看意象悽慘，卻是寫出了他心中的希望，有一種“瑞雪兆豐年”的喜悅之情。
蘇軾這首《蝶戀花》，確是“有境界”之作，寫出了對“凡耳目之所接者”的真實感受，抒發了對國計民生的憂患之情。
內容、筆墨不囿於成規，自抒胸臆，意之所到，筆亦隨之，不求工而自工。
此詞運用了轉折、反襯等章法技巧，體現出了他當時的境遇和心情。
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