在侯景和東魏之間，梁武帝選擇了侯景。
在蕭衍看來，東魏內亂、侯景叛梁是南梁收復黃河以南之地、瓦解東魏的一個天賜良機。有侯景在河南，梁軍即便再不濟，至少可以蠶食東魏黃河以南部分地區吧？然而，他過高地估計了梁軍的實力。
世風日下的梁國已經像蕭衍一樣成了一個垂暮的老人，外表看起來沒有什麼兩樣，但實際上已經千瘡百孔，就差輕輕一推，大廈就會轟然倒塌，但此時的蕭衍對此似乎毫無察覺，他正安排一場對東魏的大規模戰爭。
八月一日，蕭衍下詔進行全國動員，大舉討伐東魏，並以蕭會理為統帥。
八月二十四日，南梁武州刺史蕭弄璋攻克了徐州近郊的嘖泉、呂梁兩座堡壘。蕭衍給蕭淵明的指令是∶“侯景的目的是要掃清鄴城、洛陽，報仇雪恥，他先期率領部隊前去安撫平定。你率領的梁軍只用停留在寒山（江蘇省徐州市銅山區東南），在那裡修築水壩，引來清河河水倒灌彭城。大水一到，孤城自然淪陷，千萬不可輕舉妄動。”蕭衍自從用水倒灌壽陽成功後，此次他要故技重演，於是，進抵彭城城下的梁軍將士們又當了一次工程兵。
九月九日，蕭淵明率領的十萬梁軍進抵彭城東南的寒山，距離徐州僅十八里，此時，侯景的軍隊也從懸瓠向東北而來，進駐渦陽，與梁軍互為捺角。
在此，梁軍開始修築圍堰，切斷泗水河道。侍中羊侃負責修築工作，經過二十天的施工，梁軍即將水壩築成。東魏徐州刺史王則閉城固守，大水幾乎淹沒了彭城，水位距離城牆頂端僅僅三塊木板那麼高，羊侃勸說蕭淵明利用不斷上漲的水勢，發起進攻，但蕭淵明不從。
東魏大將軍高澄以大都督高嶽率軍解救彭城，打算任命潘樂為副將。陳元康說∶“潘樂反應遲緩，不如慕容紹宗；況且，重用慕容紹宗，這是先王的遺命。大人對此人只用推心置腹，就不用擔心侯景。”當時慕容紹宗在外地任職，高澄打算召見他，又擔心他驚恐不安，激成變亂。陳元康又說∶“慕容紹宗知道我受到您的厚愛，曾派人給我送來厚禮，表明他的忠心。我為了安撫他，接受了他的賄賂，並給他回覆了一封措辭誠懇的書信，我敢擔保他不會有異心。”
十一月二日，東魏朝廷任命慕容紹宗為東南道行臺，節度三徐州、兩兗州諸軍事，與大都督高嶽、潘樂一起出徵。起初，對於韓軌、高嶽率領的眾將，侯景沒有一個看得起的。等聽說慕容紹宗也來了，侯景不禁敲打著馬鞍，面露畏懼之色，說道∶“是哪位讓鮮卑小兒懂得將慕容紹宗派來的？真是這樣的話，難道說高王並沒有死？”高澄另以廷尉卿杜弼為軍司。代理行臺左丞。杜弼臨行前，高澄詢問做好後方政務的要點以及可以引以為戒的事情，寫出幾條來。杜弼回答∶“治理天下最重要的事，莫過於賞罰二字了。賞賜一個人，能夠讓全天下的人們都喜悅；懲處一個人，也能讓全天下的人們都畏懼。假如這兩件事情做好了，什麼事情都完美了。”高澄聽了大喜，說道∶“杜弼的話，可謂是言簡意賅啊！”
慕容紹宗率領十萬東魏軍進駐寒山附近的橐駝峴。羊侃勸說蕭淵明趁東魏軍遠來疲憊，發起進攻，但蕭淵明不從；第二天清晨，羊侃再次勸說出戰，蕭淵明仍然不聽。羊侃遂率領本部人馬駐紮在水壩之上。眾將與蕭淵明商量軍務，蕭淵明無言以對，總是發怒說∶“我自會隨機應變，你們不要多言！”蕭淵明既想不出奇思妙想，又控制不住下屬眾將，梁軍各部遂到處搶掠當地百姓，蕭淵明唯一能做的只是禁止本部人馬不得搶掠而已。
十一月十三日，慕容紹宗率領的東魏大軍來到了彭城城下，他親率一萬多步騎直撲潼州（治所安徽省泗縣）刺史郭鳳的大營，企圖掘開水壩放水。蕭淵明昏醉不能起身，下令眾將率軍救援，眾人無人敢出戰。東魏軍逐漸逼近梁軍大營，梁軍上下頓時驚恐不安起來。
梁北兗州（治所江蘇省淮安市東南）刺史胡貴孫對譙州（治所安徽省蒙城縣）刺史趙伯超說； “我們率領軍隊來到這裡，目的是幹什麼呢！如今遇到敵人卻不敢出戰嗎？”趙伯超畏懼不敢回答。胡貴孫遂單獨率領本部人馬殺入東魏陣中苦戰，斬首二百級。趙伯超手握數千軍隊，眼睜睜地看著自己的同伴拼殺，卻不敢解救，他對下屬們說∶“敵人如此強大，出去交戰肯定要敗，不如保全軍隊早早撤回，也可以免去罪過。”下屬們都表示同意。趙伯超命令屬下準備良馬，帶上愛妾，這時，他的兒子趙威方將要出戰，趙伯超趕忙派人制止，遂一起向南而逃。胡貴孫所部全部戰死或被俘。
當初侯景曾告誡梁軍∶ “乘勝追擊時不要超過兩裡。”戰前，慕容紹宗擔心梁軍強悍，自己的軍隊抵擋不住，將手下將領一一喚至跟前交代∶“我將假裝敗退，引誘梁軍追擊，你們趁機抄他們的後路。”兩軍交戰中，東魏軍確實敗退了，梁軍卻沒有聽從侯景的告誡，乘勝追擊，而東魏士兵們見狀，以為慕容紹宗的計劃實現了，遂爭先恐後地進行反擊，結果，梁軍大敗。昏醉中的蕭淵明以及胡貴孫、趙伯超等二百多名將領都被東魏軍隊俘虜，損失了數萬梁軍。羊侃得以安全返回國內。郭鳳退守潼州，東魏軍趁勢將其包圍，十二月一日，郭鳳棄城南逃。
蕭淵明被俘後，因其能約束自己的部隊不騷擾百姓，被東魏人稱之為義王。他被送到鄴城，孝靜帝親自接見了他以及被俘的梁將，又把他們送到了晉陽。高澄對蕭淵明非常看重，對他說∶“先王（指高歡）與梁主和好了十多年，聽說梁主的禮佛文，也經常說為魏主以及先王祈福，這都是梁主的深情厚誼。只是沒有想到突然失信，導致這番紛擾。”
敗報傳到建康的時候，梁武帝正在午睡。宦官張僧胤把他喚醒，說朱異有緊急軍情要稟報。梁武帝大吃一驚，猛地站起身來，乘坐轎子來到文德前殿。朱異說∶“寒山大敗。”梁武帝聽了，腦子一片空白，搖晃了一下，將要栽倒下來。張僧胤趕忙上前，將他扶穩、坐好。蕭衍長嘆一聲，說道∶“難道我將步晉朝的後塵嗎？”
寒山大捷後，東魏命令軍司杜弼寫下檄文，送給梁朝，檄文的大意是說∶“我們的君主和宰相都愛好和平，所以才與你們和好，雖然這個提議是我們提出的，但你們獲利最大。侯景不過是一個無賴，投靠了西魏，西魏已與他結下君臣、兄弟之親，難道說對他沒有恩情嗎？但仍然難以把他留住，頃刻之間，就干戈相向。侯景已惡貫滿盈，走投無路，因為你們那裡是罪犯聚集之地，遂甜言蜜語，希望將他收留。誰知你們那裡竟然幸災樂禍，忘恩負義，君主荒唐，群臣矇蔽，收容了大奸大惡，斷絕了睦鄰關係，動員軍隊，聲稱要保衛邊疆，實際上是要侵擾我國領土。”
‘’世事無常，有時候看似有利，其實卻有害，有時候雖然得到了一點利益，但失去的更多。春秋時，吳國入侵越國，卻引來了越國勾踐臥薪嚐膽之後的反擊；戰國時，趙國接受了韓國的上黨之地，卻招致了秦國對其毀滅性的長平之戰。何況你們驅趕疲憊之民，入侵我徐州，捨棄你們擅長的戰艦，企圖與我們在陸地上爭鋒，因此，雙方刀槍剛一交接，你們就已經土崩瓦解。是非曲直如此明顯，強弱又如此懸殊，得到一個侯景，竟然與一個國家絕交，看見黃雀卻忘了陷阱，這都是智慧的人所不做的事，仁愛的人也絕不會效法的。‘’
“侯景遭遇風雲際會，位高權重，早該知足了，然而，他仍然冒進不已，由此也可以看出他的野心了。你們卻授予他鋒利的武器，讓他的奸謀能夠得逞。如今，南方顯然已經衰亡，侯景這個老賊將要施展他的圖謀了。雖然他並非孫子、吳起之類的名將，也沒有燕趙的精兵，但他畢竟長期在軍隊裡摸爬滾打，與我們為敵當然不行，打你們則綽綽有餘。將來，恐怕要成尾大不掉之勢，徵召他入朝，他會很快謀反，但造成的危害會小些；不徵召他的話，他叛變的日子會拖後一些，但對你們的危害會更大。‘’
”人們並未聽說過你們的君主有多少美好的德行，卻一直以來輕浮陰險，他年事已高，昏庸無道，政治腐敗，百姓流離失所。加上他用人失當，廢立無序，裝腔作勢，愚弄百姓，一肚子惡念，卻還說什麼戒律；滿腦子浮躁，還妄稱清淨。上天降下了災禍，民間充斥著怨恨，人人困苦，家家思亂，寒霜已久，堅冰將成。散播浮躁的風氣，委任輕薄的子孫，朝中有朋黨，兵權又旁落，骨肉之間將要發生爭鬥，干戈將直指皇宮，結果將外部瓦解，內部崩潰。“
杜弼的話就像是一個精準的預言，僅僅幾年後，梁朝覆滅的過程，幾乎與杜弼說的一模一樣。