公元前180年3月，呂后再去宮外祈福回宮的時候被野狗咬傷了。回宮之後更是傳出那隻野狗是戚夫人鬼混變的，這下把呂后嚇得不輕。就這樣一病不起。這時候沛縣的這些勳貴集團開始蠢蠢欲動了。
客觀的來說，呂后執政時期。修養生息，發展民生。但是後期對劉氏皇族的趕盡殺絕，有對呂氏家族大肆封賞，徹底雙方的矛盾。等到呂后病倒以後，勳貴集團知道機會來了，就開始計劃著怎麼屠殺呂氏家族。可是這個時候的呂氏，其實完全有機會掌握主動權的，朝中呂產為相，還掌握著南軍。而呂祿為大將軍，掌握北軍。完全有能力控制朝中局勢。但是呂氏的人猶豫了。這個猶豫就給了勳貴集團搶佔先機的機會。
先是朱虛侯劉章（劉邦長子劉肥的兒子）從妻子呂氏那裡偷聽到了呂氏的陰謀，於是寫信告訴了他哥哥齊王劉襄。齊王得信後，起兵昭告天下呂氏謀反。呂產，呂祿派大將灌嬰等人前去抵抗齊王，原本計劃是想讓他們兩敗俱傷時再造反。可是他們忘了，灌嬰等勳貴和劉氏的利益是一致的。灌嬰到前線後，很快就和齊王聯合了。
而這個時候在朝廷，右丞相陳平和太尉周勃商量，先把酈商綁架了。然後叫酈商的兒子酈寄約大將軍呂祿外出遊玩。呂祿不知是計，就和酈寄一起外出。周勃這個時候，趁著呂祿外出，迅速掌握了北軍。
這時候，呂產聽了聽到前線灌嬰的倒戈。馬上進宮想要，要挾後少帝劉弘，想要狹天子以令諸侯。這時候周勃派曹參之子曹窋阻攔，可是最後還是被趕來的呂祿衝進了宮。這時候陳平和周勃範難了，畢竟我們是外臣不能隨便入宮，入宮那就是謀反了。這個時候，劉章帶兵趕到，劉章畢竟是皇族。於是帶著兵衝進宮中殺了呂產和呂祿。周勃一聽呂產死了，心中這才放心。開始派兵把呂氏後人全部抓了起來。不久後呂氏家族就此被屠殺殆盡。
解決了呂氏族人後，眾人商量誰來繼承皇位的問題，因為後少帝劉弘畢竟是呂后推上去的，呂后又是他奶奶，這些人怕清算，於是以劉弘非劉盈親生而廢。另立新君就提上議程。按照正常情況，齊王劉襄應該是最有機會的。作為反呂第一人，齊王劉襄的實力也是最強的。而朝中這些勳貴被外戚記憶猶新，齊王劉襄的舅舅駟鈞兇殘的名聲，全朝野都知道他是一個“帶著官帽的老虎”。劉襄因此
無緣大位。而這時候劉邦的第三子代王劉恆，就進入大家視野。劉恆有兩個優勢。第一他是劉邦後裔中，活著的後裔裡面年紀最大的。第二，也是最關鍵的就是，劉恆基本上沒有外戚實勢力，這讓這幫老臣很是放心。於是派人去代國把劉恆進長安城來。
使臣來到代國，見到代王劉恆後，說明來意，這時候代王劉恆就範難了。於是馬上和大臣商量，大臣們產生分歧。一派人認為很可能就詐，還是先推脫看看。而另外一派認為大漢本就是劉氏天下，放心大膽的進京。劉恆也拿不定主意，於是找來了最原始的辦法問卦。結果問卦，卦象說這掛大吉，可進京為天子。劉恆聽到以後，這才決定進京。
進京路上劉恆還是不放心，先派自己的舅舅薄昭進京打探訊息。再離京五十里的時候，有派大臣宋昌先去長安，宋昌到了長安附近的渭橋，看到丞相以下的大臣都在這裡迎接等候，知道這事真的，馬上回去告訴劉恆。劉恆這才放心入長安，登基為帝，史稱漢文帝。
