魯法案例【2021】361
裁判要旨
1、買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。
合同法第一百五十八條規定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經過後，買受人主張標的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支援。
2、合同關係是僅在特定人之間發生的法律關係，只有合同關係當事人之間才能相互提出請求，非合同關係當事人，沒有發生合同上的權利義務關係的第三人不能依據合同向合同當事人提出請求或提出訴訟。
合同一方當事人只能向另一方當事人提出合同上的請求或提起訴訟，而不能向與合同無關的第三人提出合同上的請求及訴訟。
合同一方當事人違約，其應對自己的過錯造成的違約後果承擔違約責任，而不能將責任推卸給他人。
基本案情
原告（反訴被告）型材公司提出訴訟請求：
1、判令被告支付貨款34197。37元；
2、賠償損失1000元（損失款計算到實際支付款日期）；
3、訴訟費由被告承擔。
事實與理由：
2014年9月至2017年9月原告與被告簽訂工礦產品購銷合同多份，合同規定了產品名稱、型號、數量、金額、質量及技術標準，結算方式等內容，原告按合同規定履行，被告收到貨後支付大部分款項，剩餘34197。37元貨款經催要沒有支付，為原告的合法權益得以保護，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第119條之規定提出本訴，請求法院依法判處。
被告（反訴原告）鋁業公司辯稱，本案中原告請求被告支付剩餘貨款34197。37元，沒有事實及法律依據，依法不應得到法院的支援。
1、鋁業公司與型材公司之間就採購“鋁棒”等工業半成品而形成的買賣合同關係成立，該買賣合同的主體及內容合法，是當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的規定，應確認為有效，當事人應嚴格履行。
2、本案涉訟的“鋁棒”等發生“材料夾渣起皮、表面處有多處夾渣、材料有雜質”等現象，是由於型材公司交付的“鋁棒”產品存在質量不合格所致，應由型材公司承擔違約責任，根據涉案貨物的性質、用途，應作退貨處理，並且應該賠償被告的損失。
被告（反訴原告）鋁業公司反訴稱：
1、依法駁回型材公司的訴訟請求，將現積壓在鋁業公司倉庫的“不合格鋁棒”退回型材公司，型材公司逾期不取回的，視為已經取回；
2、型材公司賠償反訴人鋁業公司損失1000元（暫計至開庭之日，後續損失將按實際情況另行追加）；
3、本案的訴訟費用由被反訴人型材公司承擔。
事實和理由：
2014年9月起，反訴人從被反訴人處採購“鋁棒”等工業品，並簽訂《工礦產品購銷合同》，雙方開始業務往來合作。期間，被反訴方所供貨物雖也出現過質量不合格等問題，但雙方本著“互諒互讓”的原則，透過“退換貨、扣索賠、各自承擔部分損失”等方式協商解決了上述問題。
2017年1月起，在履行購銷合同時，被反訴方所供貨物再次出現“材料夾渣起皮、表面處有多處夾渣、材料有雜質”等質量不合格問題。反訴方發現上述問題後，及時將資訊反饋給被反訴方，起初，被反訴方還給出“糾正措施、防止再發生對策”等迴應，並提出“提醒澆築工修盤時，務必認真仔細；改善環境、杜絕意外；嚴格按工藝要求”等整改措施，但沒有進行實質性的改進。
2017年3月份被反訴方所供貨物的質量問題引起了反訴方下游使用客戶在使用過程中“9個工件整套報廢”，實際損失31063。28元的不良後果，給反訴人的聲譽造成了惡劣影響。隨後，反訴人多次主動與被反訴人協商，尋求解決方案，但被反訴方對其自身產品質量問題所引發的損失，以各種藉口推脫責任，之後更是對反訴人置之不理。無奈之下，被告（反訴原告）鋁業公司只得提起反訴。
原告（反訴被告）型材公司針對反訴辯稱，反訴被告型材公司產品質量沒有問題，反訴原告提出退貨和賠償1000元的損失沒有事實和法律依據，請求法庭駁回反訴原告的訴訟請求。
鄒平市人民法院經審理查明，原告（反訴被告）型材公司與被告（反訴原告）鋁業公司自2014年8月至2017年5月簽訂了多份《工礦產品購銷合同》。合同約定需方被告（反訴原告）鋁業公司購買供方原告（反訴被告）型材公司各種型號鋁棒。多份合同的內容基本一致，合同約定了鋁棒的規格型號、數量、單價等，同時特別約定質量要求及技術標準：嚴格按擠壓棒材標準GB/T3191-1998生產；驗收方式及提出異議時間：按國家標準驗收，30天內提出質量異議；結算方式：需方收到發票後五日內付清貨款。
合同簽訂後，原告（反訴被告）型材公司按合同約定履行了供貨義務，被告（反訴原告）鋁業公司也按合同約定支付了絕大部分貨款。被告（反訴原告）鋁業公司對採購的原告（反訴被告）型材公司的棒材存在瑕疵也以向原告（反訴被告）型材公司傳送採購品不合格處理單的方式，對棒材不合格內容描述後（多數不合格內容描述為棒材有夾渣），要求原告（反訴被告）型材公司寫明原因分析及防止再發生對策後回傳被告（反訴原告）鋁業公司，雙方協商進行了處理，其中2015年10月19日被告（反訴原告）鋁業公司扣除原告（反訴被告）型材公司貨款772。05元，2017年4月25日被告（反訴原告）鋁業公司扣除原告（反訴被告）型材公司貨款104。65元。
後雙方再次為2017年3月1日所籤合同的該批次鋁棒發生爭議，原告（反訴被告）型材公司按照該合同約定提供了鋁棒，被告（反訴原告）鋁業公司於2017年3月21日收到該批棒材，2017年5月19日被告（反訴原告）鋁業公司向原告（反訴被告）型材公司反饋了採購品不合格處理單，不合格描述為：鋁棒加工後有夾渣，長二十公分左右。原告（反訴被告）型材公司在原因分析中寫明鑄棒頭部去除量不夠或結品器修補不合理致少數鑄棒表層夾渣，糾正措施為提醒澆鑄工修盤時務必認真仔細，簽字人為曾紀軍，加蓋型材有限公司銷售部印章。
2017年5月27日被告（反訴原告）鋁業公司向原告（反訴被告）型材公司傳送了關於7系110磅夾渣致不合格報廢說明：貴公司於今年3月21日發貨7A04-T6 110C*4000鋁棒1 588公斤，15支，下游公司用此料和銅鎢合金粘合作動觸頭，機加工後發現有9個工件106外圓有夾渣，致使整套工件報廢。工序說明：鋁棒下料進行機加工半成品約35㎝，然後和銅鎢觸頭進行粘結（粘結是特殊工藝，非常關鍵，加工費用高），粘結後整工件機加工，發現有夾渣，工件報廢，銅鎢觸頭不能再次利用，所以損失較大，要求原告（反訴被告）型材公司按其下游公司損費計算明細表賠償損失31 064。284元。
2017年6月1日原告（反訴被告）型材公司覆函稱：雙方簽訂的合同是按照GB/T3191-1998執行的，因該標準中對夾渣沒有明確約定，而夾渣在生產中是隨機分佈的，沒有規律性，且肉眼無法判斷，由於貴公司沒有要求100%探傷檢測出廠，所以我公司無法保證產品100%無夾渣。貴公司對產品質量要求較高，按照《質量管理體系》要求所有原輔材料應在複檢合格後方可投入使用。而貴公司在沒有對鋁棒複檢合格的情況下進行動觸頭粘合加工，導致9支動觸頭報廢，我公司不承擔動觸頭損失費用。原被告雙方對所有合同欠款34197。37元沒有異議，被告（反訴原告）鋁業公司堅持要求扣除損失31063。28元而未予支付，致原告（反訴被告）型材公司為追要該餘欠貨款34197。37元於2018年3月6日訴至法院。
另查明，引發爭議的與銅鎢動觸頭粘結髮生問題的7A04-T6直徑110C級棒材理論重量為0。0022×110毫米×110毫米×0。35米×9件＝83。853公斤。按合同約定單價計算83。853公斤×20。91元＝1 753。36元。
裁判結果
鄒平市人民法院作出一審判決：
一、被告（反訴原告）鋁業公司於本判決生效之日起十日內支付原告（反訴被告）型材有限公司貨款32444。01元及因逾期還款給原告造成的經濟損失（以32444。01為基數，按中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率計算，從2017年4月28日開始計算至貨款付清之日至，以不超過1000元為限）；
二、駁回原告（反訴被告）型材有限公司的其他訴訟請求；
三、被告（反訴原告）鋁業公司於本判決生效之日起十日內退還原告（反訴被告）型材有限公司9件不合格鋁棒；
四、駁回被告（反訴原告）鋁業公司其他反訴請求。
被告（反訴原告）鋁業公司不服判決，向濱州市中級人民法院提起上訴。
濱州市中級人民法院經審理認為，
《中華人民共和國合同法》第八條規定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除。依法成立的合同，受法律保護。案涉《工礦產品購銷合同》系雙方真實意思表示，各方均應按合同履行各自的義務。
現爭議的問題是：被上訴人向上訴人所銷售的棒材是否符合質量要求。案涉《工礦產品購銷合同》第六條約定：“驗收方式及提出異議期限為按國家標準驗收。30天內提出質量異議。”該條的約定明確了兩方面的內容，其一，驗收方式按國家標準驗收，其二，提出質量異議期限是30天。根據中華人民共和國鋁及鋁合金擠壓棒材國家標準GB/T3191第6。1。2規定：“需方應對收到的產品按本標準的規定進行檢驗，如檢驗結果與本標準的規定不符時，應按GB/T3191的有關規定向供方提出。”，按上述規定，上訴人在2017年3月22日收貨後，應在2017年4月22日之前進行檢驗。另根據《中華人民共和國合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間內，應當及時檢驗。”及一百五十八條第一款“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。”的規定，上訴人應當在約定的檢驗期內進行及時檢驗，並將涉案棒材存在的質量問題通知被上訴人。但上訴人就案涉棒材不符合質量要求於2017年5月27日才向被上訴人發出通知，已超過30天期限。對於質量異議期，上訴人主張應從其下游使用單位將產品投入生產環節，開始驗收後起算。
法院認為，上訴人這一主張不能成立，根據合同相對性原則，被上訴人與上訴人下游公司之間不存在買賣合同關係，上訴人與其下游公司之間關於產品質量問題的約定對被上訴人不具有約束力。
綜上，根據《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條第一款“合同法第一百五十八條規定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經過後，買受人主張標的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支援。”的規定，本案質量異議期已超過約定的期限，故按上述司法解釋規定，一審判決對上訴人請求被上訴人賠償損失之主張不予支援並無不當。上訴人的上訴主張無事實及法律依據，不予支援。原判正確，應予維持。
濱州市中級人民法院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。
案例解讀
1、關於檢驗期間的問題。
現實生活中，我們經常遇到購買標的物後，標的物出現質量問題的情況。對於標的物的質量問題何時向出賣人提出，關係到違約責任的承擔。
《中華人民共和國合同法》第一百五十七條規定“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期內檢驗，沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗”。第一百五十八條規定“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定”。
當然，現實生活中也存在當事人故意約定的檢驗期間過短的問題，如經營者透過格式條款約定較短的檢驗期間；約定對機器裝置的檢驗期間短於雙方約定的安裝除錯期間。對此如何處理，《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條規定“約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質和交易習慣，買受人在檢驗期間內難以完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，並根據本解釋第十七條第一款的規定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質量保證期間短於法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間的，人民法院應當以法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間為準”。但是，當事人意思自治是私法領域中一項非常重要的基本原則。因此，對於當事人約定的檢驗期間，如果排除使用，必須具備充分的理由。
2、關於合同相對性的問題。
合同相對性在《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國民法典》均有規定。《合同法》第八條規定“依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護”。《民法典》第四百六十五條規定“依法成立的合同，受法律保護，依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外”。
合同的相對性主要包含主體的相對性、內容的相對性、責任的相對性。主體的相對性即指合同關係只能發生在特定的主體之間，只有合同當事人一方能夠向合同的另一方當事人基於合同提出請求或提起訴訟。內容的相對性，即指除法律、合同另有規定以外，只有合同當事人才能享有合同規定的權利，並承擔該合同規定的義務，當事人以外的任何第三人不能主張合同上的權利，更不負擔合同中規定的義務。責任的相對性，即指違約責任只能在特定的合同關係當事人之間發生，合同關係以外的人不負違約責任，合同當事人也不對其承擔違約責任。當然，在法律另有規定的情況下，也有突破合同相對性原則的情況。
相關法條
《中華人民共和國合同法》
第八條 依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。
第一百五十七條 買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間內，應當及時檢驗。
第一百五十八條第一款 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠於通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。
一審合議庭成員：夏學光 劉偉 陳玉金
二審合議庭成員：張秀峰 王傑 唐順江