一、新增借款
確保被
認定為共益債
為確保投資人提供融資款被認定為共益債務，可獲得優先獲得清償，降低共益債投資的潛在風險，遠景產業投資董事、破產重整專家王佳佳博士指出，要關注以下幾點：
1、明確政府法院、債務人、債權人、盤活投資人各方的權責、決策機制。盤活參與方多，各方利益訴求不一致，如協調不好，不利於盤活計劃的順利執行。同時關鍵事項建議簡化決策機制，提高盤活效率。
2、與原設計、施工、監理等單位的解約或沿用需要事先決定，避免資金投放後，相關主體扯皮導致無法順利復工續建，干擾盤活計劃的執行。
3、明確政府各職能部門責任人配合盤活執行。爛尾專案肯定存在很多規劃、驗收、按揭、稅務等歷史遺留問題，需要政府各職能部門配合解決，建議以政府會議紀要的形式進行明確。
4、完善共益債認定手續。破產管理人提交債權人會議的盤活計劃需明確約定盤活投資款屬於共益債務，若盤活失敗，該共益債於專案公司資產變現收入中優先清償。
二、協調和溝通各利益主體
在破產盤活專案推進過程中，破產管理人、重整投資人、債權人、債務人、施工方、政府部門等各方主體的利益關注點不同。從盤活計劃執行層面，需簡化重整執行機制，關鍵點是協調各方主體，必要時作出利益取捨，達成合意。
從投資者角度，需要完善共益債認定手續、取得一定範圍的價格調整權以及極端情況下無底價法拍的權利，以保障自身權益。
三、盤活計劃要靈活、主動、主導
破產盤活一般需透過“府院聯動”給予專案支援，與法律相關的債權債務問題可在重整計劃中得到確認，法院在滿足條件時亦可強制裁定透過重整計劃。
與工程相關的竣工驗收等問題也可以透過政府的支援來解決，但銷售去化問題則主要依靠市場。銷售去化是任何地產專案的終極風險。
對於困境地產盤活專案銷售，需要考慮以下幾個主要問題：
1
、未來
銷售定價
對於爛尾樓專案，存在很多簽訂了預售合同的購房人，購房人主要訴求即保證盤活以後的銷售定價不變，但又出現工程建設需要按照重整時的成本投入，此時又會影響到債權人受償比例及投資人退出時限問題。投資退出困境主要原因是，在投資協議中投資人未拿到專案定價權。
重整計劃一般會給債權人一個較為確定的清償比例，清償比例測算依賴於司法評估。顯然，較高的評估貨值能夠保證較高的清償率，也便於招募到重整投資人，更易得到債權人的支援。由於破產盤活週期較長，評估價格和銷售定價往往有一定的偏差，據此制定的重整計劃清償比例，會導致專案存在價格剛性——政府和法院從維穩角度出發，很難接受變價銷售。
盤活計劃一定要保守且列明所有清償比例均為模擬，一切結果取決於市場，不排除債權二次打折的可能。因此，在共益債投資時，應關注盤活後的銷售問題。
2
、爛尾樓質量
購房者對爛尾樓最大的兩個疑慮為是否存在質量問題，是否會“二次爛尾”。前者可透過聘請專業質量檢測機構對房屋主體進行質量檢測，並出具檢測報告。後者可透過知名開發商進行品牌加持，扭轉爛尾形象；破產前已售房屋因多年未辦產證，且由於企業破產，業主往往無法獲得經濟賠償。
3、
規劃調整及經營方案
在一般的爛尾樓盤活處置專案中，需要非常關注爛尾樓的規劃設計是否符合目前的市場要求。管理人在制定盤活計劃中的經營方案時，需要依賴開發團隊的專業水平和市場判斷，否則會出現重整計劃表決透過，卻難以執行。
4
、
按揭貸款
破產企業在人行系統有不良徵信記錄，導致期房按揭貸款存在障礙。實踐中多采用提高按揭保證金比例或者第三方擔保的形式解決，但是前者造成資金佔用，後者會產生擔保費用，需根據專案情況進行權衡。
5、抵債房
破產前工抵房往往抵債價格較低，且能以一手房形式網籤給下家，對現房銷售價格產生衝擊，建議合理錯開工抵房網籤的週期，儘量避免對新售價格產生影響。專案開盤往往低開高走，同項目前期二手現房價格對新銷售價格產生影響。
6、回款資金監管
房地產監管部門設有預售資金監管，會對重整投資資金造成佔用。建議採用管理人監督下的資金監管，資金使用靈活。
四、困境
房地產重整中的債權順位
在一般破產程式中，債權順位通常為：1。有財產擔保的債權；2。破產費用、共益債務；3。職工債權；4。稅款債權；5。普通債權；6。劣後債權。
但在困境房地產破產實踐中，債權順位大有不同：
1、建設工程優先受償權優先於抵押權和其他債權。
2、政府規費、配套費等債權，雖屬於普通債權，但是若不全額、優先償付，影響專案竣工驗收。
3、購房者簽署了正式買賣合同且付齊首付款/辦理按揭貸款手續的，管理人通常不行使合同解除權，但需豁免延期交房的違約責任。
4、涉及國家稅收、政府收費等債權也需要全額、優先償付。如稅收債權，根據《稅收徵收管理法》第四十五條規定：“稅務機關征收稅款，稅收優先於無擔保債權，法律另有規定的除外；納稅人欠繳的稅款發生在納稅人以其財產設定抵押、質押或者納稅人的財產被留置之前的，稅收應當先於抵押權、質權、留置權執行。”資產處置往往需要先完稅才能過戶，導致稅收債權需要提前償還。
5、出於生存保障權的保護，相關債權要全額、優先償付。職工債權，因涉及民生問題，且金額不大，通常盤活計劃通過後一次性優先償付；小額債權，因涉及民生問題，通常盤活專案實現銷售回款後一定期限內一次性優先償付。
6、其他的一些普通債權，如設計、監理債權，電梯、升降裝置等供應商債權，雖屬於普通債權，因後續施工、驗收需對方配合，一般也需全額、優先償付。
五、共益債的保障措施
1、其他優先債權出具劣後承諾，但施工債權為法定優先債權，不因承諾放棄而消滅；
2、受讓優先債權如施工債權、抵押債權等，但受讓施工債權後是否仍具有優先性，目前尚存在爭議；
3、加大銷售回款償還共益債比例，實現共益債優先退出。
六、優點
1、投入較小，能快速重啟專案，減少損失。前期僅需投入較少的啟動資金即可快速實現專案的續建、續銷，可最大程度減少停工損失。
2、債務清償具有優先性且清償比例較高。共益債續建模式將爛尾的“半成品”續建成“成品”進行銷售，將資產價值最大化，故清償比例相對較高；而清算式重整，系將“半成品”打折銷售，而且還要扣除稅費後分配，清償比例可能大大降低。
3、無需承擔資產過戶的稅費。共益債續建模式因不涉及資產過戶，故無需承擔資產出售式盤活模式下的資產過戶稅費。
4、共益債投資對於維護企業盤活期間的營運價值具有明顯的優勢。
七、缺點
1、前期溝通成本大。破產專案債權債務關係複雜，前期與各債權人溝通、談判透過盤活計劃成本較大。
2、共益債模式無責任主體。續建模式沿用原企業的法人主體，但是企業已經破產，共益債又屬於債權融資，法院與政府可能會擔憂二次爛尾，普通債權會擔心清償承諾能否兌現。
3、整體債權清償週期較長。共益債續建式盤活需要將專案建成、銷售的收入進行償還債權，普通債權清償週期大大延長。
4、盤活計劃的執行具有不確定性。盤活計劃執行期間較長，是否能夠達到計劃測算的銷售價格及去化速度，存在不確定性。
5、揹負破產企業歷史包袱。企業爛尾歷史以及在銀行、稅務的不良徵信記錄等都將伴隨著整個盤活過程。
具體盤活模式需要根據債權、債務具體情況，政府、法院的導向進行慎重選擇。
