雖然
魏國
在圍魏救趙中落了敗，但畢竟實力尚在，多緩一陣也就過來了。
魏惠王
見
秦國
有崛起的跡象，就打算阻礙秦國的變法，圖謀攻打秦國。
商鞅
變法剛剛開始，
秦孝公
沒有把握對付魏國，就請商鞅遊說魏惠王。
“魏王，這是我們秦國特產，請笑納！我們國貧民弱，沒什麼好東西，請魏王不要嫌棄。我們秦孝公一直仰慕魏王，不如請您正式稱王，由您統管天下。” 商鞅這套說辭讓魏惠王很受用。
於是魏惠王打消了進攻秦國的念頭，按商鞅的建議先稱王，以天子規格召集各國在
逢澤
開會，展現他領導人的身份。
韓
、
齊
等大國不買賬，就沒有參加逢澤之會。
魏惠王見他們不給面子，就派兵攻打韓國。魏軍五戰五勝，韓國向齊國告急。
齊威王
再次派出
田忌
、
孫臏
，依舊使用圍魏救趙的戰略。
魏軍見煮熟的鴨子又要飛走，氣急敗壞地撲向齊軍。魏將
龐涓
還指望一雪前恥。
孫臏自然不會跟魏軍硬槓，每天減少營地的爐灶，自導自演了一場齊軍士兵潰逃的大戲，引誘魏軍進入齊軍的伏擊圈。
魏軍官兵智商果然不線上，又落入了孫臏的圈套。齊軍萬箭齊發，魏軍潰敗，主帥太子
申
被俘，龐涓憤愧自殺。
這場
馬陵
之戰，魏國損失慘重，元氣大傷。
秦國坐收漁翁之利，進攻魏國，收復了河西地區。各國也紛紛加入了痛打落水狗的行列。
為求自保，魏惠王被迫對中原各國微笑營業：“各位，咱還是以和為貴，別讓秦國鑽了空子！”
為表誠意，魏惠王來到
徐州
，尊齊威王為王。
齊威王知道槍打出頭鳥，不願意獨自稱王，所以也就稱魏惠王為王。
周天子知道這件事情很生氣，被下級架空已經很不爽了，現在還和自己同一行政級別。
徐州相王，標誌著
周朝
天子權威的徹底喪失。
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