公元前361年，在位二十三年的秦獻公去世了，即任者便是使秦國走上變法之路的一代明君秦孝公。經歷了長達數百年的兼併戰爭，至秦孝公時期，華夏大地已形成七個大國對峙的局面，戰爭主要在他們之間進行。這七個大國分別是：魏國、趙國、韓國、齊國、楚國、燕國、秦國。為什麼秦國會排在最後呢？因為那幾個國家都處於中原文明的核心地段，百家學說風起雲湧，受此影響，中原文明早已進入了封建社會。反觀秦國，秦穆公殉葬就是典型的奴隸制社會的體現，一直到秦獻公時期，秦國依然處在奴隸主階級和封建地主階級兩個階層，兩種制度的存在極大地制約了國家的發展和進步。所以，秦國一直被中原諸侯視為盤踞在西北偏遠之地的夷狄，原本處在南方被視為南蠻的楚國由於不斷地溶入中原，已被中原文明所接。
不是秦國不努力，而是實在沒有辦法。自殽山之戰後，秦國進入中原的道路和雄心就被晉國阻斷，失去了和中原文明交流學習的機會，至使社會和國家停滯不前長達百年之久。所以，秦國雖然在戰國七雄中，但實力卻墊底。秦孝公重任在肩，面對風雲變幻的國際形勢，他知道，如在不改變秦國的現狀，後果不堪設想。唯一的辦法只有變革，魏國和齊國就是最好的例子，於是，秦孝公上臺的第一年，便向外釋出了一道＂求賢令”，以裂土為賞，求天下賢才。所謂“重賞之下，必有勇夫”，求賢令一出，使天下許多鬱郁不得志計程車人看到了出人頭地的希望，如過江之鯽般蜂擁進入秦國。使秦國發生脫胎換骨之變的只有一人，他就是商鞅。
商鞅，又稱衛鞅或公孫鞅，出身於衛國公室家族，從小勤奮好學，尤其喜歡法家學著，商鞅最喜歡，最崇拜的人便是魏國著名的改革家李悝，他所著的一本《法經》，成為商鞅隨身攜帶的必備之物。由於衛國國力日衰，政局動盪，無法滿足商鞅的政治抱負，他前往魏國，在相國府擔任中庶子一職。相國公叔痤非常賞識他的才華，曾屢次向魏惠王推薦，無奈魏惠王本身也不是個明君，再加上魏國正處在四處征伐的戰亂時期，魏惠王只想著多搶些土地，壓根就沒想過什麼政治改革的事，商鞅鬱悶不已。這裡有一件事，可以看出商鞅的政治謀略。
商鞅的伯樂，相國公叔痤病入膏肓，魏惠王前去探視，順便問一下接班人的安排。魏惠王問公孫痤：＂相國倘若有什麼意外，國政以後將託付何人呢＂？公叔痤回答說：“我身邊有一名侍從，名為公孫鞅，年紀輕輕卻博才多學，希望主上將國事交由他治理。＂魏惠王好像有這麼個印象，公叔痤曾向他提過這麼個人，但他不滿相國推薦這麼個名不見經傳的小人物來治理國家大事。魏惠王很不爽，坐在那裡沉黙不語，公叔座見狀，嘆了口氣，說道：＂主上如果不用他，就趁早殺了他，不要讓他跑到別的國家去”。魏惠王笑了笑，不置可否地安慰了公叔痤幾句，就離開了。
魏惠王剛一走，公叔痤就叫來商鞅，讓他趕緊跑，並把前因後果對他說了一遍。商鞅聽完後，對公叔痤肯定地說：“主上如果不能聽您的話任用我，又怎麼會聽您的話殺我呢？”公孫痤啞口無言。果然，魏惠王把這事忘的一乾二淨。秦國的求賢令一出，商鞅就捲鋪蓋來到秦國，魏相公叔痤一死，他對魏國也沒什麼可留戀的了。商鞅先找到秦孝公最寵幸的大臣景監，送上厚禮，託他代為引薦自己。景監同意了，商鞅見到了秦孝公，可接連兩次的面談，秦孝公甚為不滿，甚至還責怪景監亂引薦人。這也不能怪商鞅，初次見面，他還不知道這位君王的底細，也不知道他想要什麼乾貨，所以，前兩次見面只為趟趟路子，摸摸底。
到第三次面談時，兩人不在有所約束，敞開了心扉，彼此暢所欲言。秦孝公向商鞅請教強國之道，商鞅向他講述強國的唯一途徑就是變法，並舉了很多生動的例子。商鞅用變法之道，向秦孝公展現了一幅生動的畫面，秦孝公彷彿看到變法後的秦國縱橫天下，傲視群雄，所有諸侯都匍匐在他的面前，唯他馬首是瞻。可是，變法就意味著推倒舊的體制，一切從新開始。那些既得利益者勢必抱團產生強大阻力，這些既得利益者都是上層貴族集團，也是維護政權的基礎，一旦損害他們的利益，風險係數很大。孝公陷入兩難之地。
商鞅看出秦孝公的心思，他勸說道：＂有高尚道德的人總是不合舊習，建立功勳的人總是獨斷專行，只要可以強國，不必執行舊的規章制度，只要有利於民眾，心須改變舊的禮制。您只需在事成後，讓民眾享受現實成果既可。＂秦孝公為之一振，下定決心，力排眾議，任命商鞅為左庶長一職，展開了舉世矚目的變法運動。