此次收購所涉及的傳統中藥業務並非京新藥業目前主攻方向。關注函對收購過程中交易標的定價的合理性，以及交易標近三年又一期的股權變動及評估情況等提出疑問
《投資時報》研究員 餘飛
一家以化學仿製藥、原料藥兩大板塊為主要收入來源的上市公司，卻要購買兩個傳統中藥“老字號”，而且一出手就是近4。2億元。近日，浙江京新藥業股份有限公司（下稱京新藥業，002020。SZ）的收購公告招來深交所關注函。
11月8日晚間，京新藥業接連發布兩則公告，稱公司擬以2。05億元收購新昌元金健康產業投資合夥企業（有限合夥）（下稱元金健康）持有的廣東沙溪製藥有限公司（下稱沙溪製藥）99%股權，及京新控股集團有限公司（下稱京新控股）持有的沙溪製藥1%股權；另擬以2。108億元收購元金健康持有的杭州胡慶餘堂醫藥控股有限公司（下稱胡慶餘堂）6%股權。
《投資時報》研究員注意到，這兩起收購都為關聯交易，京新藥業與元金健康受同一自然人呂鋼控制，且都為高溢價收購。因此，關注函對收購過程中交易標的定價的合理性，以及交易標近三年又一期的股權變動及評估情況等問題提出疑問。
針對前述情況，京新藥業回覆關注函稱，2013年10月，京新控股以60萬元取得沙溪製藥1%股權。2016年10月，元金健康以1。495億元取得沙溪製藥99%股權。2016年6月，元金健康以現金出資9574。5萬元認購胡慶餘堂702。6萬元新增註冊資本，佔增資後註冊資本的6%。由此來看，呂鋼控制的元金健康以不到2。5億元的價格所收購兩家老字號企業股份，持有五年賣給自家上市公司京新藥業，從中獲益約1。7億元。
收購業務非公司主攻方向
2004年在深交所掛牌上市的京新藥業，主營業務是化學制劑、傳統中藥、生物製劑、化學原料藥、醫療器械的研發、生產及銷售。公司是國內最大氟喹諾酮類藥物生產基地。
京新藥業的業務佈局一部分來自於此前的整合收購。2011年，京新藥業收購北京順達四海生物醫藥有限公司，進軍生物醫藥領域；2014年，公司設立英國合資公司，向海外拓展；2015年，併購深圳市巨烽顯示科技有限公司，開拓醫療器械領域。
近年來，該公司在生物醫藥、醫療器械方面的佈局也在業績上有所反饋。2018年至2020年，京新藥業分別實現營業收入29。44億元、36。47億元和32。58億元，分別實現淨利潤3。69億元、5。2億元和6。53億元。
京新藥業三季報顯示，2021年前三季度公司實現營業收入24。68億元，同比增長1。33%。實現淨利潤4。29億元，同比增長15。21%。
正當在既有佈局上獲得業績成長之時，公司開始斥資收購“老字號”。此次收購所涉及的傳統中藥業務，雖然在經信醫藥主營業務中排名靠前，但並非是公司目前的主攻方向和主要收入。
半年報指出，京新藥業是一家透過國家GMP認證、歐盟（德國）GMP認證、ISO14001認證和美國FDA現場認證，並擁有自營進出口權的國家重點高新技術企業，目前主要收入和利潤來源是化學仿製藥、原料藥兩大板塊。公司半年報資料顯示，2021上半年其成品藥銷售額佔公司總收入約58%，原料藥約佔25%。
從公司規劃的長期發展戰略來看，精神神經和心腦血管是其目前的主攻方向。財報顯示，該公司上半年營收16。6億元，其中，精神神經（CNS）領域銷售收入2。58億元，CV管線銷售收入2。65億元；康復新、京常樂（地衣芽孢桿菌活菌膠囊）銷售收入2。39億元。原料藥上半年實現銷售收入4。22億元，醫療器械板塊，深圳巨烽上半年實現銷售收入2。5億元。
在收購公告中，京新藥業表示，公司聚焦精神神經和心腦血管兩大核心領域，以藥品為核心，根據臨床需求配置醫療器械。其中，中藥業務板塊作為兩大核心領域外的主要子業務，對兩大核心領域形成有益補充。本次收購在原有中藥業務基礎上，有效整合產業資源，做強中藥大品種及品牌影響力，實現中藥業務板塊的加速發展。
京新藥業2018年至2020年淨利潤情況
資料來源：同花順iFinD
高溢價收購引來關注函
京新藥業的兩個收購標的分別為沙溪製藥和胡慶餘堂，兩者估值均不低。
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2020年12月31日，在持續經營前提下，沙溪製藥股東全部權益賬面價值2697。67萬元，按收益法評估的評估價值2。05億元。
沙溪製藥成立於1986年，原名廣東益和堂製藥有限公司。2013年，由京新控股投資的浙江天堂矽谷元金創業投資合夥企業（有限合夥）以1。2億元的對價從原股東手中收購所得。
資料顯示，沙溪製藥主要從事中成藥的研發、生產和銷售。主要產品有沙溪涼茶（國藥準字號藥品）、潤腸寧神膏、排石顆粒、骨仙片、縮泉丸等，主要應用於呼吸科、消化科、泌尿科及骨科領域。
截至2021年9月30日，沙溪製藥總資產為7478。29萬元，總負債3796。77萬元。2020年沙溪製藥營業收入1。13億元，淨利潤1199。96萬元。今年前三季度，沙溪製藥營業收入為9422。06萬元，淨利潤為983。85萬元。
另一家交易標的胡慶餘堂，為杭州胡慶餘堂集團有限公司的重要控股子公司，主要參、控股公司有杭州胡慶餘堂藥業有限公司（下稱胡慶餘堂藥業）、杭州胡慶餘堂國藥號有限公司等。
其中，胡慶餘堂藥業是全國知名的老字號中藥企業，擁有國家批准生產的藥品184只、保健食品9只，其中複方丹參片、安宮牛黃丸被列為浙江省醫藥儲備定點品種。
截至2021年6月30日，胡慶餘堂總資產為13。64億元，總負債3。5億元。今年上半年，胡慶餘堂營業收入為6。46億元，淨利潤為1。17億元。經評估，截至2020年12月31日，胡慶餘堂的股東全部權益價值按市場法評估後的評估值為35。91億元，對應6%股權的評估值為2。15億元。由於胡慶餘堂已完成2020年度利潤分配並向元金健康派發了現金紅利420萬元，該筆分紅款項歸京新藥業所有，雙方確認最終交易價格為2。108億元。
據披露，京新藥業與元金健康受同一自然人呂鋼控制，上述交易均構成關聯交易。因此，兩起收購的高估值也引起關注，根據關注函要求，京新藥業需要補充披露評估計算過程、評估方法的選取、相關指標的取值及其確定依據，並說明交易標的定價的合理性。
根據京新藥業回覆關注函內容顯示，2013年10月，京新控股和劉健雄簽訂《廣東益和堂製藥有限公司股權轉讓合同》，劉健雄將其持有的沙溪製藥1%股權以60萬元轉讓給京新控股。2013年11月，沙溪製藥完成本次股權轉讓的工商變更登記。
2016年10月，天堂矽谷與元金健康簽訂《廣東益和堂製藥有限公司股權轉讓合同》，將其持有的沙溪製藥99%股權以1。495億元轉讓給元金健康，2016年11月，沙溪製藥完成本次股權轉讓的工商變更登記。
2016年6月，元金健康與胡慶餘堂簽訂《增資協議》，元金健康以現金出資9574。5萬元認購胡慶餘堂702。6萬元新增註冊資本，佔增資後註冊資本的6%。2016年8月，胡慶餘堂完成本次新增註冊資本的工商變更登記。
這意味著，呂鋼控制的關聯企業元金健康和京新控股，以不到2。5億元的價格所收購兩家老字號股份，賣給自家上市公司，從中獲益約1。7億元
值得注意的是，今年9月份和10月份，京新控股和呂鋼本人以非上市公司的融資擔保需求為由，將手中的2100萬股和6756。76萬股上市公司股票進行了質押。
根據公告，截至10月27日，呂鋼和京新控股累計質押上市公司股票數量1。69億股，佔其所持股份比例53。98%，佔公司總股本比例18。71%。公司控股股東及其一致行動人未來半年內合計到期的質押股份累計數量為4176萬股，佔其持有公司股份的13。31%，佔公司總股本的4。61%，對應融資餘額為2億元。
