日前，山東益豐生化環保股份有限公司（以下簡稱“益豐股份”）收到了上海證券交易所科創板一紙問詢。就上交所問詢所涉及的29個問題，近日，益豐股份進行了回覆。
作者 | 李康
《商訊·公司金融》注意到，2017年重組後的益豐股份主營業務穩步提升。但在問詢函中，去年的同一時期的股權轉讓，出現對原股東轉讓價與新進入股東的轉讓價相差一倍的情況，而益豐股份對“同股不同價”的解釋似乎並不清晰。
《商訊·公司金融》就益豐股份IPO及上交所問詢一事函至益豐股份，但截至發稿前，尚未得到任何回覆。
發行人益豐股份是一家聚焦硫化物產業鏈發展的高新技術企業，主要從事硫化物的研發、生產和銷售。主要產品包括硫脲、單氰胺、環保助劑、聚硫醇、巰基乙醇等系列產品，屬於“新材料領域”行業。
招股書顯示，2017年-2020年上半年的報告期內，益豐股份的營業收入分別為5。26億元、3。39億元、5。04億元、2。55億元，波動幅度較大。歸屬淨利潤分別為1。24億元、0。28億元、0。50億元、0。36億元，2018年業績斷崖式下跌後開始回升。
從收入構成來看，報告期內，益豐股份的主營業務收入分別為2。45億元、3。14億元、4。27億元、2。23億元，佔營業收入的比重分別為46。67%、92。52%、84。68%、87。62%；其他業務收入分別為2。80億元、0。25億元、0。77億元、0。32億元，佔營業收入的比重為53。33%、7。48%、15。32%、12。38%。
對於主營業務收入佔比的提升，益豐股份在招股書中表示，公司2017年完成資產重組，將制酸、制氫等業務整體剝離。重組完成後，公司各產品收入穩步增長。
益豐股份的其他業務收入2017 年主要是制酸、制氫等裝置產生的收入，其中氫氣收入為1。82億元元、硫氫化鈉0。40億元、蒸汽0。21億元、硫酸0。10億元和二氧化碳0。03億元。2017年，益豐股份完成資產重組，將上述業務資產剝離。剝離完成後，2018年後的其他業務收入主要是貿易收入。
雖然重組後，益豐股份的業績穩步增長，但與同行業上市公司毛利率的水平相比較，益豐股份的毛利率低於同行業可比公司的平均水平。
報告期內，益豐股份的綜合毛利率為45。05%、25。70%、27。44%、27。74%，同業可比公司的綜合毛利率平均值為27。97%、33。66%、32。94%、28。00%。除2017年高於平均值外，其餘均在平均值以下。
其中，主營業務毛利率分別為26。67%、26。52%、30。50%和30。59%。2017年、2018年主營業務毛利率保持平穩。2020 年1-6月、2019年毛利率提高，主要系聚硫醇、巰基乙醇產品產銷量的提高。
益豐股份的產品和服務的主要應用在光學材料、化工行業、醫藥行業、農藥行業等領域。
在光學材料領域，益豐股份自主研發的聚硫醇系列產品主要用作高折光學樹脂的關鍵單體。
報告期內，自2018年投產，聚硫醇的收入為0。03億元、0。29億元、0。20億元，佔營業收入的比重為0。97%、6。67%、8。90%。
在化工行業，益豐股份的硫脲、單氰胺、巰基乙醇等產品均為重要的化工行業精細化工品。在醫藥行業和農藥工業，硫脲、單氰胺等產品均為重要的醫藥和農藥中間體。
報告期內，益豐股份硫脲的收入分別為1。30億元、1。60億元、1。84億元、0。92億元，佔營業收入的比重為52。96%、51。13%、43。10%、41。36%；單氰胺的收入為0。35億元、0。59億元、0。97億元、0。43億元，佔營業收入的比重為14。22%、18。96%、22。63%、19。20%；同樣是2018年投產的巰基乙醇及中間體的收入為0。13億元、0。35億元、0。17億元，佔營業收入的比重為4。25%、8。22%、7。62%。
另一主要產品環保助劑產品可應用於成品汽油、柴油中，用於提升油品效能，也可應用於煉化裝置，保障煉化裝置長週期平穩執行。報告期內，益豐股份助劑的收入為0。81億元、0。77億元、0。83億元、0。51億元，佔營業收入的比重為32。82%、24。70%、19。37%、22。93%；
2017年-2020年6月，益豐股份硫脲、單氰胺和助劑收入合計佔營業收入的比例分別為100。00%、94。79%、85。11%和83。49%，為主營業務收入的主要組成部分。隨著2018年聚硫醇、巰基乙醇投產，其業務收入佔比也是逐年提升，硫脲、單氰胺和助劑收入佔比逐年降低。
另外，報告期內，益豐股份的前五大客戶銷售收入佔營業收入比例分別為 66。19%、 42。22%、39。42%和 35。24%，雖然客戶集中度逐年下降，但仍高於同業可比公司的平均值。而且，《商訊·公司金融》注意到，在前五大客戶中除京博石化及其他關聯公司、煙臺達斯特克化工有限公司外，益豐股份的客戶群體並不穩定
對於客戶集中度高於同業可比公司，益豐股份表示，公司與同行業可比公司
揚帆新材
、
久日新材
、
紅星發展
和萬德股份客戶集中度的差異主要是因為產品結構不同。公司2017年前五大客戶佔比較高，是由於2017年關聯交易佔比較高，2017 年已將部分關聯業務剝離，完成剝離後，公司持續加強新客戶開發，客戶集中度逐年下降。
與同行業公司相比，前五大客戶佔比較高是由於公司存在部分助劑業務，由於國內大型
石油
化工企業的市場佔有率較高，公司的客戶資源較集中，因而助劑業務佔比較高，2018年、2019年和2020年，公司前五大客戶中的助劑客戶佔比在20%左右。
報告期內，益豐股份助劑收入累計金額前五大客戶佔主營業務收入助劑比例均在 80%以上，助劑產品客戶集中。益豐股份表示，山東省擁有全國70%的地方煉油企業，佔全國煉油總產能的28%，而煉化企業對油品助劑有天然的需求。發行人環保助劑是針對油品質量提升及煉油裝置保護而使用的一類精細化工產品，且地處山東，可及時充分地響應客戶的需求，公司助劑銷售集中於
中石化
、中海外能源、京博石化、壽光魯清等幾大客戶系下游行業特點所定，具有合理性。
在上交所首輪問詢中，主要關注益豐股份的歷史沿革、重大資產重組、科創屬性、市場、採購、生產、銷售模式、流水核查、專利與研發等29個問題。
根據招股書，《商訊·公司金融》將益豐股份股權變動進行了梳理。2011年1月24日，益豐股份成立，馬韻升為第一大股東，持股比例為41。63%。
益豐股份設立後經過多次股權轉讓，2017年及以前年度，為京博石化的全資子公司。其中中油勝利（京博石化全資子公司）持有其55。00%股份，為第一大股東，京博石化持有其45。00%的股份。
“合久必分，分久必合”似乎非常適合來形容益豐股份的股權變更。2017年12月13日，京博石化、中油勝利（轉讓方）分別與馬韻升、史慶苓等63名股東（受讓方）簽署《股權轉讓協議》，約定轉讓方將所持全部公司股份轉讓給受讓方，轉讓單價為4。65元/股，轉讓單價以淨資產為依據協商確定。
2018年9月29日，陳梅梅（轉讓方）與萬春玲（受讓方）簽署股份轉讓協議，將其所持全部20萬股股份轉讓給萬春玲，轉讓單價為4。65元/股，轉讓單價以淨資產為依據協商確定。
2019年5月23日，周志峰、馬國山等18名自然人股東（轉讓方）與萬春玲（受讓方）分別簽署股份轉讓協議，將其所持部分公司股份轉讓給萬春玲，轉讓單價為5。44元/股，轉讓單價以淨資產為依據協商確定。
2020年6月，周志峰、新易國際、張靖等三名股東（轉讓方）與張超、梁萬根等五名股東（受讓方）分別簽署股份轉讓協議，將其所持全部股份轉讓給受讓方，轉讓單價為6元/股，轉讓單價以淨資產為依據協商確定。
2020年6月12日，益豐股份總股本增加至6088萬股。其中，發行人原股東利潤分配並轉增股本1365萬股，新股東益坤合夥、姜雪峰、翟宏斌、尹秋響、姚臻、韓殿軍、馮巖、董邦益等認繳新增股本173萬股，認購單價為12。5元/股。
截至招股書籤署日，益豐股份的實際控制人為馬韻升和萬春玲。馬韻升直接持有發行人 37。89%的股份，萬春玲繫馬韻升配偶，持有發行人8。42%的股份，為第二大股東，公司實際控制人合計持股比例為 46。31%。第三大股東益興合夥持股6。73%，益豐股份的股權結構分散，其餘66名股東合計持股53。69%，均持股低於 5%。
上交所要求益豐股份說明：一、設立時未簽署發起人協議的原因，相關程式是否存在瑕疵，是否符合《公司法》等相關規定；二、公司董監高未按照《公司法》規定比例轉讓股權的人員、數量、原因，是否存在受到行政處罰的風險；三、京博石化、中油勝利的基本情況，股權從相關自然人股東分散持股變為京博石化、中油勝利集中持股，再到分散持股的原因，轉讓價格的公允性及兩次轉讓價格差異的合理性；四、2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權轉讓給發行人實際控制人萬春玲的原因，發行人歷史上是否存在委託持股及其具體情形；五、2020 年6月發行人增資與股權轉讓的作價依據，價格差異較大的原因；六、發行人股東歷史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。
日前，益豐股份對上交所問詢做出了回覆。
一、設立時未簽署發起人協議的原因，相關程式是否存在瑕疵，是否符合《公司法》等相關規定
益豐股份稱，發行人設立伊始，各發起人已經就發起人協議涉及的核心事項達成實質性一致。雖未簽署書面的發起人協議，但各發起人已實際履行了股份公司設立過程中的各項義務，且發行人已根據公司章程的規定登記設立。故未簽署發起人協議不會影響發行人設立的有效性、合法性；發行人的設立符合《公司法（2005年修訂）》的相關規定。
二、對於公司董監高未按照《公司法》規定比例轉讓股權的人員、數量、原因，是否存在受到行政處罰的風險
益豐股份表示，發行人上述股份轉讓已經其時全體股東知曉並同意。發行人2014年的股份轉讓系基於公司戰略調整進行整體轉讓，符合全體股東及受讓方的利益；胡樹峰、馬雪英於2019年進行股份轉讓時，發行人召開了股東大會，其他股東事先已知曉該次股份轉讓且無異議，上述兩次股份轉讓行為均未侵害其他股東利益，也未侵害債權人利益、國家利益或社會公共利益。
值得一提的是，對於時任董事、監事、高階管理人員未按照《公司法》規定比例轉讓股權，益豐股份竟然將原因歸為其董監高對《公司法》理解存在偏差所致，並不存在主觀惡意。諾大的一個公司竟然對《公司法》理解存在偏差，不知“理解偏差”的這個理由是否能被上交所所接受。
三、京博石化、中油勝利的基本情況，股權從相關自然人股東分散持股變為京博石化、中油勝利集中持股，再到分散持股的原因，轉讓價格的公允性及兩次轉讓價格差異的合理性
對於股權從相關自然人股東分散持股變為京博石化、中油勝利集中持股，再到分散持股的原因。益豐股份回覆稱，2014年4月26日，益豐股份所有原股東（轉讓方）分別與山東京博石油化工有限公司、山東中油勝利石油銷售有限公司（受讓方）簽署《股權轉讓協議》， 將所持公司全部股權轉讓給受讓方，股權轉讓價格1。63元/股。轉讓定價依據是以截至 2013 年末每股淨資產為依據協商確定為1。63元/股，
轉讓原因為益豐股份設立後圍繞硫資源綜合利用開展相關業務，但前期發展一直未見明顯起色，京博石化系大型石油煉化企業，相關煉廠廢氣需要進行專業處理，故透過股權收購將益豐股份作為京博化工的配套環保處理公司。
2017年12月，中油勝利、京博石化退股。轉讓原因解釋為，2017 年，隨著技術實力的提高，以及對市場的進一步瞭解和開拓，益豐股份逐步明確了發展方向和市場定位。益豐股份業務並非京博石化的主業，相關精細化工業務與石油煉化業務在研發、生產、經營管理等方面均存在較大差異，且馬韻升等部分原股東及新股東看好公司未來發展，為最佳化公司股權結構，並著力發展高階含硫精細化學品及新材料等業務，雙方協商完成了該次收購。
2017年12月13日，山東京博石油化工有限公司、山東中油勝利石油銷售有限公司（轉讓方）分別與馬韻升、史慶苓等63名股東（受讓方）簽署《股權轉讓協議》，約定轉讓方將所持公司全部股份轉讓給受讓方，轉讓單價為4。65元/股。
這不得不說，京博石化、中油勝利真夠棒的！
四、2018 年 9 月至 2019 年 5 月多名自然人股東將股權轉讓給發行人實際控制人萬春玲的原因，發行人歷史上是否存在委託持股及其具體情形
2018 年 9 月，陳梅梅因辭職離開博興至外地定居，將其持有的發行人 20 萬 股股份以 4。65 元/股的價格（參照發行人當時的淨資產情況協商確定）轉讓給萬春玲。
2019 年 5 月，胡樹峰等 18 名自然人股東因資金週轉需要等個人原因，將各自持有的部分股份（合計轉讓股份數為 374。50 萬股）以 5。44 元/股的價格（參照發行人當時的淨資產情況協商確定）轉讓給萬春玲。
五、2020年6月發行人增資與股權轉讓的作價依據，價格差異較大的原因
對於價格差異，益豐股份回覆稱，2020年6月，益豐股份的3名股東周志峰、張靖、新易國際以6元/股的價格將所持有的股份轉讓給發行人現有股東，該次股份轉讓價格系參照發行人2020年3月末的淨資產情況確定。
同月，益豐股份引入外部股東姜雪峰、翟宏斌、尹秋響、姚臻、韓殿軍、馮巖、董邦益及員工持股平臺，新股東以12。5元/股的價格對益豐股份進行增資，該次增資價格系由益豐股份與投資者綜合考慮公司所處行業、公司成長性、未來盈利能力等多種因素協商確定。
對於上述“同股不同價”的原因，有投資者表示，不好理解。為啥轉讓給現有股東定價是淨資產，而給新股東的股權定價就要綜合考慮多種因素？
