唐朝天寶年間，張巡在睢陽縣任縣令，這年平廬、范陽兩鎮節度使安祿山發動了叛亂，（即歷史上有名的安史之亂），整個中原大地頓時戰火四起，烽煙滾滾。十幾萬叛軍長驅南下，渡過黃河，攻陷洛陽，接著又攻破潼關天險，佔領了唐朝的都城長安。皇帝唐玄宗倉皇逃到四川成都去了，但是各地軍民都紛紛組織起來，抗擊叛軍。
當時睢陽縣（今河南商丘縣）縣令張巡，將全縣軍民組織起來，嚴陣以待，並運用智慧，挫敗了敵人一次次進攻，叛軍中有個將領叫令狐潮，他原是在睢陽當過縣令，安祿山起兵佔領了洛陽時，他給嚇破了膽，棄城投降了安祿山的叛軍。這天他率領數萬人馬直奔睢陽城而來，依仗地理熟悉，根本沒有把張巡放在眼裡。
所以在出發前誇下海口，攻佔睢陽城易如反掌，氣焰十分囂張。來到睢陽城外，一邊命令全軍將士安營紮寨，一邊寫好一封勸降書派人給張巡送去。張巡看過勸降書後，為了進一步穩定軍心，團結抗敵，召集各位大將共商抗敵之事。其中有六位大將動搖軍心，力主投降，張巡馬上下令將其以臨陣脫逃罪予以斬首，並當眾將勸降書撕得粉碎，以示自己抗敵的決心。令狐潮得知此情況心中大怒，命令將士輪番攻城。
此時的張巡早有防備，在城頭上佈滿了弓箭手，紛飛的亂箭象雨點似的傾瀉向攻城叛軍，這樣打敗了叛軍一次次進攻，張巡也是絲毫不敢大意，全身武裝，日夜在城上巡視，幾天下來，眼窩深陷，兩鬢增添了不少銀絲，顯得蒼老了許多。一天傍晚時分，張巡巡視完城樓，回到府衙剛剛在椅子上坐定，一位部將神情焦灼，慌慌張張地進來報告，“稟報大人，城裡的箭快用完了！”
此時張巡為之一振，渾身的疲倦一衝而光，睜圓著佈滿血絲的大眼問道：“現在還存有多少？”
“軍械庫裡的箭全部用完了，城上總共也只有三五百支。”沒有箭，守城談何容易，看來情況十分不妙，張巡拈著髯髯長鬚沉吟不語，在室內來回踱步。沉思了良久，對那位部將附耳吩咐了一番，部將領命而去，張巡這道命令一下不要緊，讓士兵和城中的百姓整整忙了一夜。