本文來源：正信票研訂閱號
本文為筆者個人的思考，思考的同時會將《徵求意見稿》與《暫行辦法97版》進行比較。
第一條
為了規範商業匯票承兌、貼現與再貼現業務，根據《中華人民共和國票據法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》等有關法律法規，制定本辦法。
解讀：與《暫行辦法97版》比較多了一個上位法依據——《中華人民共和國銀行業監督管理法》。
第二條
本辦法所稱商業匯票是出票人簽發的，委託付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據，包括但不限於紙質或電子形式的銀行承兌匯票、商業承兌匯票等。
解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。本條對商業匯票做了新時代背景下的名詞解釋，繼承了票據法（前半句）的同時是否又為新時代下的供票、各種“信”等債券憑證預留了介面？
第三條
電子商業匯票的出票、承兌、貼現、貼現前的背書、質押、保證、提示付款和追索等業務，應當透過人民銀行認可的商業匯票相關係統辦理，並遵守系統運營主體依法依規制定的相關規則。供應鏈票據屬於電子商業匯票。
解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。此條也是為了適應新時代的環境而制定，並且同時明確了供票的身份。不過，此條未明確限定“商業匯票相關係統=票交所”是否預留了其他和票交所具備同樣基礎設施屬性系統的加入？
第四條
本辦法所稱承兌是指付款人承諾在商業匯票到期日支付匯票金額的票據行為。
解讀：與《暫行辦法97版》一致。對承兌作名詞解釋。
第五條
本辦法所稱貼現是指持票人在商業匯票到期日前，貼付一定利息將票據轉讓至具有貸款業務資質法人的行為。持票人持有的票據應為依法合規取得，具有真實交易關係，因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據的除外。
解讀：與《暫行辦法97版》比較表述變化較大。首先，97版為“轉讓給金融機構”，徵求意見稿為“具有貸款業務資質的法人”，這裡用詞的轉變是否意味著監管在為非銀機構成為貼入人預留了政策空間？第二，97版要求“票據，應以真實、合法的商品交易為基礎”，徵求意見稿的表述為“依法合規取得，具有真實交易關係”，這裡的表述是否意味著把“交易關係”從原先的“貿易關係”擴大化了？
第六條
本辦法所稱再貼現是指中國人民銀行對金融機構持有的已貼現未到期商業匯票予以貼現的行為，是中央銀行的貨幣政策工具。
解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有變化。97版的再貼現是由於“金融機構為了取得資金”才發起的，徵求意見稿把這個發起原因刪除了，是否意味著以後再貼現可以由央行主動發起，並且金融機構必須轉讓？
第七條
商業匯票的承兌、貼現和再貼現，應當遵循公平自願、誠信自律、風險自擔的原則。
解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有變化。徵求意見稿取消了“遵循平等”，是否側面說明金融機構和央行還是有區別的，是不平等的；增加了“風險自擔”的表述。
另外，整個第一章取消了轉貼現的相關條款，是否意味著，轉貼現環節的各種動作在現有政策框架下（《票據交易管理辦法》）已經比較令人滿意；取消了97版第五到第九條相關期限、再貼現利率、業務審批、財務統計、資料報送等相關條款
第八條
銀行承兌匯票是指銀行和農村信用合作社承兌的商業匯票。銀行承兌匯票的承兌人，應當具備以下條件：
（一）在中華人民共和國境內依法設立；
（二）具有中國銀保監會及其派駐機構頒發的金融許可證，且經許可辦理票據承兌業務；
（三）有健全的票據承兌業務管理制度和內部控制制度；
（四）主要監管指標符合中國人民銀行和中國銀保監會的規定；
（五）最近二年未出現6個月以內3次以上付款逾期、連續3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌人信用資訊的情況；
（六）經營和財務狀況良好；
（七）中國人民銀行和中國銀保監會規定的其他條件。
解讀
：
與《暫行辦法97版》比較表述變化較大。第一，承兌人的准入限定修改了，對準入批准人也修改了由銀行自主授權准入改為了銀監授權准入。（97版：
第十一條 商業銀行、政策性銀行及經其授權或轉授權的銀行分支機構可承兌商業匯票。非銀行金融機構、不具有貸款許可權或未經其上級行承兌授權、轉授權的銀行分支機構，不得承兌商業匯票。
第十二條 承兌商業匯票的銀行，必須具備下列條件：
一、具有承兌商業匯票的資格；
二、與出票人建立委託付款關係；
三、有支付匯票金額的資金來源。）
徵求意見稿基本就是說了“境內依法設立”、“銀監允許”、“有健全的制度”、“符合指標”、“狀態良好”、“其他條件”。
第九條
財務公司承兌匯票是指企業集團財務公司承兌的商業匯票。財務公司承兌匯票的承兌人，除具備第八條規定的條件外，還應當具備以下條件：
（一）財務公司所屬集團法人經營和財務狀況良好；
（二）財務公司所屬集團法人最近二年未出現重大違法行為，以及其他嚴重損害市場主體合法權益或社會公共利益的情形；
（三）財務公司及所屬集團法人最近二年未出現6個月以內3次以上付款逾期、連續3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌資訊的情況；
（四）中國人民銀行和中國銀保監會規定的其他條件。
解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。從此財司票將有單獨身份，這個應該於與年前的各類財司票風險事件有關。
第十條 商業承兌匯票是由銀行業金融機構以外的企（事）業法人承兌的商業匯票。
第十一條 商業承兌匯票的承兌人，應當具備以下條件：
（一）在中華人民共和國境內依法設立的企（事）業法人；
（二）經營和財務狀況良好，對承兌的票據具備到期付款的能力；
（三）最近二年未出現6個月以內3次以上付款逾期、連續3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌資訊的情況；
（四）中國人民銀行和中國銀保監會規定的其他條件。
解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。這個應該與近幾年的各種商票風險事件有關。
第十二條 銀行承兌人和財務公司承兌人開展承兌業務時，應嚴格審查出票人的真實交易關係和承兌風險，出票人應具有良好資信。承兌的金額應與真實交易關係、承兌申請人的償付能力相匹配。
解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。單獨新增承兌環節的交易關係稽核條款，是否意味著以後這個環節將從嚴？
第十三條 銀行承兌和財務公司承兌的擔保品應當嚴格管理。擔保品為保證金的，保證金賬戶應獨立設定，不得挪用或隨意提前支取。
解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有所延伸。97版只說了可以要求有擔保，至於是擔保人還是擔保品，以及具體的擔保細則沒有展開；徵求意見稿則重點對擔保品的保護做了說明。
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