惠施以退求進的安國之策
［
戰國策
原文］（
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）
齊、魏戰於馬陵，齊大勝魏，殺太子申，覆十萬之軍。
魏王召惠施而告之曰：“夫齊，寡人之仇也，怨之至死不忘。國雖小，吾常欲悉起兵而攻之，何如？”
對曰：“不可。臣聞之，王者得度而霸者知計。今王所以告臣者，疏於度而遠於計。王固先屬怨於趙而後與齊戰。今戰不勝，國無守戰之備，王又欲悉起而攻齊，此非臣之所謂也。王若欲報齊乎，則不如因變服折節而朝齊，楚王必怒矣。王遊人而合其鬥，則楚必伐齊。以休楚而伐罷
［pí］
齊，則必為楚禽矣。是王以楚毀齊也。”
魏王曰：“善。”
乃使人報於齊，願臣畜而朝。
〔
臣畜而朝：以人臣的身份朝拜齊王。繆文遠本：“畜，養也。臣畜，猶稱臣也”。一說，臣下如犬馬，鮑本：“自此犬馬也。”〕
田嬰許諾。
張醜曰：“不可。戰不勝魏，而得朝禮，與魏和而下楚，此可以大勝也。今戰勝魏，覆十萬之軍，而禽太子申；臣萬乘之魏，而卑秦、楚，此其暴於戾定矣，
〔齊王的暴戾之名就成了，猶言暴戾之惡名既成，諸侯將有藉口發兵。〕
且楚王之為人也，好用兵而甚務名，終為齊患者，比楚也。”
田嬰不聽，遂內魏王
〔內：同“納”〕
，而與之並朝齊侯再三。趙氏醜之
〔趙氏：指肅侯〕
。楚王怒，自將而伐齊，趙應之，大敗齊于徐州。
《戰國策》的這一策說的是公元前344年齊國和魏國馬陵之戰後的事情。
公元前344年，魏國在馬陵之戰中失利。馬陵之戰是中國古代著名戰例之一。在此戰中，孫臏戰略戰術運用得當，大敗魏軍，俘虜魏軍主帥太子申。魏將龐涓究竟是戰死，還是在桂陵之戰中已被擒，史料記載不一。
之後，魏國遭受來自其他諸侯的不斷攻擊。
《史記·趙世家》記載，在馬陵戰後的第二年（前343年），趙公子趙刻“攻魏首垣”，此戰未知勝負。
馬陵之戰第三年（前342年），齊國田朌聯合宋國伐魏東境，圍住魏國平陽；秦國衛鞅從西面進攻魏國，魏軍戰敗；趙國伐魏北方。（《史記·魏世家》索隱引《竹書紀年》載：“二十九年五月，齊田朌及宋人伐我東鄙，圍平陽。九月，秦衛鞅伐我西鄙。十月，邯鄲伐我北鄙。王攻衛鞅，我師敗績。”
第四年（前341年），魏國公子卬被秦俘虜。這一連串的戰敗讓魏國君臣寢食不安，但是又毫無辦法。正如《史記·魏世家》中所載“惠王數被于軍旅，卑禮厚幣以招賢者。”屢次遭受軍事進攻的魏惠王再次放低姿態，禮賢下士招募賢者，以重振魏國雄風。惠施針對馬陵之戰以後魏國戰敗的現狀，推行自己的強國之術（詳見楊寬：《戰國史料編年輯證》）。
這一策就是惠施與魏惠王就如何安定魏國所進行的會談。
齊、魏兩國在馬陵交戰，齊國把魏國打得大敗，殺了太子申，殲滅了魏國十萬大軍。
魏惠王召見惠施，對他說：“夫齊，寡人之仇也，怨之至死不忘。國雖小，吾常欲悉起兵而攻之，何如？”“齊國是我的仇敵，我對它的仇恨至死難忘。魏國雖小，但我常想調動全國的兵力去攻打齊國，不知你以為如何？”
惠施回答說：“不可以。我聽說，為王者合於法度，稱霸者曉於用好計謀。現在大王對我說的這些話，既疏於法度又遠於計謀。大王本來先和趙國結怨，然後和齊國交戰。【“王固先屬怨於趙”，固：本來。屬：結。魏惠王為太子的時候，弟弟公子緩跟他爭奪王位，後來，魏惠王即位，公子緩就跑到趙國首都邯鄲，並在趙國的支援下潛往魏國作亂。魏惠王初年，為懲罰趙國，魏國與趙國屢屢開戰。公元前353年（魏惠王十八年、齊威王六年、趙成侯二十二年），魏惠王的大將龐涓圍攻趙國首都邯鄲，差點將趙國滅掉，趙國向齊國求救，齊國大將田忌發兵進攻魏國首都大梁，上演了一幕圍魏救趙的大戲。這裡說的是魏惠王二十八年（公元前342年）魏國同宋國、韓國興兵伐趙，圍困邯鄲。“而後與齊戰”，說的是，魏惠王二十九年（公元前341年），齊、魏桂陵之戰，齊國為救趙國，孫臏、田忌領兵在魏軍必經之路——桂陵設伏，大敗魏軍。】現在戰事不勝，國家沒有防守作戰的準備，大王又想全力攻齊，這不是我所主張的王、霸的做法。【惠施的意思是，如果魏國不汲取教訓做好防禦措施，一旦魏國舉全國之力進攻齊國，其他諸侯國趁機再來一場圍魏救齊，直抵魏國首都大梁，這才是要命的。怎麼辦呢？惠施不僅提出了問題，而且拿出了可行的解決方案。】大王如果想要報復齊國，就不如脫下王服，屈君之尊去向齊國朝拜，楚宣王知此一定發怒。【這裡交代一下“變服折節”，橫田惟孝《戰國策正解》：“‘變服折節’謂變易人君之服，屈折人君之節。言魏自卑而朝齊，則楚王必怒齊強暴矣。”。“變服折節”的折節：屈己之尊，卑下於人。當時的背景是，由於龐涓的赫赫戰功，魏惠王一度成為“霸主”，邀其他諸侯前來朝拜，朝拜時用的禮儀規格和周天子面見諸侯時用的一樣，盛大恢宏。】大王派人到齊、楚兩國奔走遊說，促使他們互相爭鬥，那麼楚國一定攻伐齊國。以養精蓄銳的楚國去攻打疲憊不堪的齊國，齊國一定會被楚國打敗，這就等於大王利用楚國擊毀了齊國。”
魏王說：“好！”好計策！
於是派人向齊國通報，表示願意稱臣朝拜。
齊威王的宰相田嬰接受了。
田嬰的門客張醜說：“不可以，如果對魏作戰沒有獲勝，得到朝拜之禮，與魏國講和，聯合出兵楚國，這樣可以獲得大勝。【“戰不勝魏，而得朝禮，與魏和而下楚”，這一句的核心說的是，不戰而和魏、勝楚】現在齊國已經戰勝了魏國，消滅了魏軍十萬，擒獲魏太子申，使擁有萬輛戰車實力的魏國俯首稱臣，使秦、楚這樣的大國都甘拜下風，都會認為齊國確實“暴於戾”，“貪得無厭”。況且楚王的為人，喜歡用兵而又好圖虛名，最終成為齊國禍患的，一定是楚國。”
田嬰不聽，沒有采納張醜的建議，接受了魏惠王“變服折節而朝齊”的要求，並與魏惠王一起多次朝見齊侯。趙國為此感到羞恥。楚王大怒，親自率兵攻打齊國，趙國響應，在徐州將齊國打得大敗。
這裡要說明的是，楚攻齊于徐州發生在這件事的八年之後的公元前333年，起因也有別的原因。