公元620年7月，李世民剛剛平定劉武周，便再度揮鞭，率軍向東挺進中原，兵鋒直指東都洛陽。洛陽市地勢西高東低，境內山川丘陵交錯，地形複雜，它北依邙山，南傍洛河、伊河，地勢險要，易守難攻，為兵家所必爭。
此時，佔據洛陽的王世充兵精糧足，此前在邙山會戰中大敗李密，悉數收降了瓦崗部眾，兼併了瓦崗軍的大部分地盤，實力空前壯大，一些小的割據勢力見狀也紛紛前來投靠。王世充也野心膨脹，不顧一些隋朝舊臣反對，廢掉了傀儡皇帝楊侗，619年在洛陽稱帝，國號大鄭。
剛登上皇帝寶座的王世充，在龍椅上屁股還沒坐熱，聞聽李世民前來攻打，又氣又怕。氣的是李世民太不給面子，哪有剛當皇帝沒幾天就來找事的？怕的是李世民的大唐連戰連捷，實力強過自己，大鄭並無勝算。但是人家已經打上門來，只好硬著頭皮迎戰。
洛陽城池在534年被齊神武帝高歡拆毀，只留下西北角小城金墉，僅能作為防守之用。表面上看，洛陽成了又小又弱的孤城，實際上洛陽背山靠水，周圍支援性小城和據點極多，可為洛陽提供外圍防守和補給、支援。如果大軍直撲洛陽，萬一短期不能拿下，則極易遭受毀滅性打擊，此前在兵戈四起的亂世，洛陽城已經保持了80年未失的記錄。
話說李世民果然是少有的傑出統帥，他汲取前人經驗，採用剝洋蔥的辦法，先派四路大軍，將外圍據點逐漸佔領，斬斷了洛陽伸向外圍的觸角，將王世充壓縮的動彈不得，有力無處使，徒喚奈何。621年3月，唐軍在洛陽城外挖溝築壘困守。洛陽城內缺糧，百姓把草根樹葉都吃光了，餓死無數。不甘心坐以待斃的王世充只好遣人向夏王竇建德求救。
竇建德與謀士們商議後決定救援王世充，這廝也是認不清形勢，裝大尾巴狼，寫信給李世民，要求唐軍退到潼關，退還奪取的鄭國土地，重修原來的睦鄰關係。李世民接信後也沒理這廝，只是決定親率大軍佔據成皋，以逸待勞，先解決了這個不知死活的傢伙。
俗話說，裝B遭雷劈。5月初，李世民向北渡過黃河，從南面逼進廣武，竇建德傾巢而出，從板渚出牛口列戰陣，北靠黃河，西臨汜水，南連鵲山，連綿二十里，擂鼓前進，但李世民就是不應戰。從早晨到中午，士卒們飢餓疲憊，都坐了下來，又爭著喝水。李世民見等待已久的時機來臨，立即下令出擊，將夏軍殺的大敗，竇建德也被活捉。
李世民押解著竇建德和他手下一干人等到洛陽城下，給王世充看。這兩個活寶，一個在城下、一個在城上，竟然相對垂淚！竇建德的被俘，徹底擊垮了王世充集團的最後一點殘存希望，打不過、守不住、跑不掉，王世充最後還算明智，身穿白衣帶領鄭國的太子、百官及二千多人到軍營門前投降。
七月，竇建德被送至長安處斬。王世充雖然因投降時李世民答應不殺他，暫時得以活命，但不久還是被仇家獨孤機的兒子獨孤修德所殺，部下也煙消雲散。倒是竇建德昔日部下將士，聞聽夏王被殺，感於其平日寬厚仁慈，個個憤慨難平，公推劉黑闥為王，再次起兵，半年內就收復竇建德的舊地，後來被李建成平定。
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