漢惠帝七年，惠帝劉盈駕崩於未央宮，太后呂雉讓張皇后抱別人的兒子來撫養，還將孩子的親生母親殺死，立為太子，惠帝駕崩之後，由於太子年齡尚小，呂太后則成為了漢朝的實際掌權人。
掌握大權之後，呂太后與群臣商議，想將呂家人封為諸侯王，她問右丞相王陵，王陵告訴呂后，漢高帝曾經殺白馬飲血盟誓，說稱王的若不是劉氏，天下人則可以一起消滅他，如果呂氏稱王，盟約就會被打破，太后聽後很不高興，然後又問左丞相陳平以及太尉周勃，他們回答說，“高帝平定天下的時候，規定劉氏後代才能夠稱王，現在太后臨朝想要分封呂氏為王，是合情合理的”，呂后聽後非常滿意，立刻宣佈退朝。
退朝之後，王陵責備陳平和周勃說，“當初漢高帝飲血盟誓，你們也是在場的，現在高帝駕崩，太后一個女人主持朝政，想要封呂氏為王，你們只顧逢迎，還有什麼臉面見酒泉之下的高帝呢？”陳平和周勃說，“今天在朝上有膽量堅持勸諫，我們的確不如你，但將來保全社稷，為劉氏確保江山，你卻未必如我們二人”，王陵聽後無言以對。
不久之後，太后任命王陵為太傅，表面上升了他的官，實際上是將他右丞相的實權剝奪了，於是王陵告老還鄉，沒幾年就死了，呂太后將父親臨泗侯呂公封為宣王，追尊哥哥呂澤為悼武王，當時這兩位都已經離世呂，太后之所以這樣做，是想以此來試探朝臣的反應，然後她才開始逐漸分封呂氏稱王。
太后為了給呂氏封王，先封名義上是漢惠帝劉瑩兒子的劉強為淮陽王，劉不疑為常山王，大臣們心領神會，然後就上奏太后，請求他將悼武王呂澤的長子酈侯呂臺封為呂王，還劃出了齊國的濟南郡，將其分為呂國。
漢高後7年，呂氏封王的越來越多，朝政逐漸掌握在呂氏家族手中，朱虛侯劉章是齊王劉肥的次子，年方20歲，身強力壯，很有謀略，他一直對劉氏沒有實權憤憤不平，劉璋曾在宮中負責侍奉太后飲酒，太后讓他做監酒官，劉章自己請求說，“我是將軍的後代，請太后允許我按軍法監酒，太后答應了他的請求，等酒喝的差不多的時候，劉章想唱《耕田歌》為大家飲酒助樂，太后也答應了，劉章唱到”深耕埋種，秧苗疏鬆，不是同種，鋤頭挖走“，太后聽了他的弦外之音沒有說話。
過了一會兒。有一個呂家人因為不勝酒力想要離席逃酒，劉章追上去拔劍便殺了他，回來之後，他報告太后說，“有一人逃酒，我已經按軍法將他處斬”，在場的人都大吃一驚，呂后因為已經同意他按軍法監酒，所以找不出給他治罪的理由，於是匆匆結束宴會。
從此之後，劉章得到了呂家人的敬畏，朝中很多大臣也依附於他，劉氏宗室的勢力也因此得到了增強，陳平擔心呂家人作亂，又苦於自己力量薄弱，無法制約，還擔心大禍落到自己頭上，有一天，陳平在家苦苦思索，正好陸賈前來拜訪，沒向陳平請示就直接進入，陳平竟然沒有發現。
陸賈對陳平說，“丞相這麼專心思考什麼呢？”陳平說，“你認為我在思考什麼？”陸賈說，“您富貴已經到了極點，沒有其他的慾望了，能讓您憂慮的，只有呂家人”，陳平說，“是啊！你有什麼辦法嗎？”陸賈說，“天下是否安定取決於宰相，天下是否戰亂取決於大將，將相相處融洽，是人就會歸附，那麼天下即便沒有變故，大權也不會旁落，社稷的安危，實際上就取決於將相二位，我曾想對太尉周勃說明這些道理，周勃把我的話當笑話，不放在心上，您為什麼不與太尉緊密聯合呢？”於是在對付呂家的重要問題上，他開始為陳平獻計獻策。
陳平採納了陸賈的計策，在周勃大壽的時候獻上了500斤黃金，並且舉辦了豐盛的宴席，周勃也以相當的禮節回報了他，之後兩人相互結合，關係緊密，呂氏篡國的陰謀也越來越難以得逞。
次年七月，呂后病得非常厲害，就任命趙王呂祿為上將軍，率領北軍，南軍則是由呂王呂產率領，呂后告訴呂產，呂祿說，“呂氏受封為王，眾臣一直都憤憤不平，我就要去世了，皇帝年紀還小，我擔心大臣們會趁機發難你們，一定要將軍權牢牢地把車在自己手中，守住皇宮，千萬不要為我送葬，以免離開重地之後被人牽制”，不久之後，太后去世，留下遺詔大赦天下，任命呂王呂產為相國，皇后分給了呂祿的女兒。