韓信率軍定三秦之後，劉邦先後收降了河南王申陽、韓王鄭昌和魏王魏豹、擄獲殷王司馬卬等。
劉邦自感形勢大好，頭腦膨脹，加上新的謀士陳平建議，率領56萬大軍輕鬆拿下楚霸王的都城彭城。此時項羽正率大部隊平叛造反的齊相田榮。聞此訊，精挑三萬騎兵，日夜兼程，殺回彭城。
漢軍處於極度的喜悅之中，縱酒逍遙，睡夢中面對“天神下凡”的楚軍，兩個字，潰敗。要不是樊噲和周勃的拼死相救，劉邦就被砍了。劉邦的兒子女兒丟了，老父親和老婆被俘，幾十萬大軍沒了，原來歸降的諸侯重新歸楚。
劉邦狼狽地逃到下邑，歷史的轉機又出現了， 張良獻三計：重用韓信，搞定彭越，拉攏英布。
漢軍休整幾個月以後，劉邦任命韓信為左丞相率兵擊魏。韓信領軍抵達臨晉河岸，黃河對面就是魏王的地盤，魏豹早已扼守各渡河要津。韓信沿著黃河四處轉悠，決定採取聲東擊西之策。
由灌嬰帶領部分士兵，每天大張旗鼓地徵集船隻，搖旗吶喊，洋裝隨時渡河。一個月黑風高的晚上，韓信率領主力直奔上游百餘里外的夏陽。夏陽地理位置特殊，沒有什麼樹木，平時幾乎沒有船隻，魏王只派少量兵馬防守。漢軍用早已準備好的木柙縛罌缶，迅速渡過黃河。在東張地區擊破魏軍，旋即攻擊戰略要地安邑。魏王倉促間被迫轉移蒲坂附近的主力以救安邑。兩軍在安邑西南地區交手，曹參率部從正面進攻，灌嬰騎兵包圍側擊，疲於奔命的魏軍很快落敗。韓信率領的漢軍全殲魏軍，魏豹在東垣被擒。