在關羽圍攻樊城之時，預謀良久的孫權下令，派兵襲擊荊州。孫權的部署是，呂蒙擔任統帥，徵虜將軍為後援，直取荊州。駐紮在陸口的陸遜也沒閒著，被孫權任命為先鋒，攻古宜都，再取房陵、南鄉等地。
呂蒙想要進取荊州，就得先奪南郡。他抵達尋陽後，把精銳土舉都埋伏在大船中並讓平民百姓站在船頭搖櫓，穿上白衣服，扮成商人模樣，晝夜兼程趕路，歷蟲上把這件事稱為“白衣渡江”。
呂蒙
在行軍的路上，凡是碰到關羽設在江邊的巡邏哨所，呂蒙就命部下把那裡的官兵都關押起來。呂蒙的行動相當隱秘，設定的哨所又被毀，因此，關羽對呂蒙進軍南郡的事情一無所知。
關羽為人一向自傲，他駐紮在荊州之時，侮辱過不少將領。南郡太守糜芳屯兵江陵，將軍士仁扎於公安，他們都對關羽輕視自己十分不滿。
自從關羽出兵樊城後，糜芳、土仁擔負供給軍糧物資的任務，不能完全做到及時。關羽就會破口大罵道“還當治之”。關羽位高權重，他親口說出“回來再整治你們”的話，糜芳和士仁都恐懼不安。
呂蒙知曉糜芳、土仁與關羽不睦之事，在抵達南郡後，便派遣使者引誘糜芳、士仁投降。糜芳和土仁眼見呂蒙兵力雄厚，憑自己些許守兵難以抵擋，又畏於關羽的恐嚇，就一起投降了呂蒙。
呂蒙不費一兵一卒佔領江陵後，放了被囚禁的于禁，俘虜了關羽及其將士們的家屬。呂蒙的想法是，憑藉關羽及其將士的親屬，動搖關羽的軍心。此外，呂蒙為了收復南郡人心，還在早晨和晚間派親信撫卹老人，給病人送去醫藥，賜予飢寒之人以糧食和衣服。
關羽最後在樊城被徐晃軍擊退，又聞得南郡失守，心中惶惶，引兵南撤。在撤退的過程中，關羽多次派使者與呂蒙聯絡，而呂蒙則利用機會，厚待關羽的使者，允許他在城中到處走動。
呂蒙善待俘虜的工作做得很到位，南郡家家戶戶向關羽使者反映的都是呂蒙好的一面。使者返回關羽軍後，關羽的部署私下裡向他詢問家中情況，得知家屬平安，所受對待超過以前，便都無心再戰。
關羽眼見部下毫無鬥志，自知江陵難以取回，很是沮喪。偏巧孫權又在這時領大部隊報達江陵。關羽對比雙方實力，見自身勢孤力窮，就逃往麥城，孫權派人誘降他。關羽偽裝投降，把幡旗做成人像立在牆上，然後遁逃，士兵在逃跑的過程中都跑散了，留在他身邊的只有十餘名騎兵。
孫權早已料到關羽會逃走，事先命令朱然、潘瓊切斷關羽的去路，建安二十四年（219年），潘球手下的司馬馬忠在章鄉糖獲關羽及其兒子關平。潘璋等人邀功心切，斬殺關羽。一代名將，名揚天下，卻因為驕傲自負，好大喜功而失去性命。就此劃下生命的句號。