岳飛奉命入援淮西，當務之急，正是援救廬州。水聲冰下嚥，沙路雪中平，先鋒徐慶和牛皋帶幾十從騎日夜兼程，終於趕在敵人之前進入了廬州。
可是仇悆卻高興不起來，牛皋一行，不過數十人，進入廬州，只是增加了陪葬的人數罷了。牛皋等人剛剛坐下，還顧不上說話，偵察兵入報：金人五千騎將已向城池逼近。
一向鎮定自若的仇悆開始色動不安了，擔心全城百姓、牛皋等岳家軍的安危。
牛皋舉杯豪飲了一大口，說道：“用不著害怕，且看我如何退敵。”當即與徐慶帶著僅有的幾十從騎出城，揚槊遙指敵眾道：“牛皋在此，你們怎敢在此放肆！”
金將大叫對答：“我們聽說牛皋在湖北路另有任務，這兒又怎麼會出現牛皋？！”
牛皋不再說話，命令手下展開“精忠岳飛”大旗相示，金兵大為失色。
差不多就在這段時間內，岳家軍的兩千餘騎已經陸續趕來，並在很短的時間內集結完畢。
牛皋一聲令下，兩千餘騎悉數馳出，與金人短兵相接，一時殺聲震天，地動山搖，塵埃漲天，屍橫遍野，血肉橫飛，激烈異常。牛皋素以勇猛聞名，雖然年近五旬，打起仗來卻一點也不含糊，只見他手舞長槊，一馬當先，領著岳家騎兵像一支離弦之箭插入敵陣，層層砍殺。
金兵被衝殺得暈頭轉向，一片混亂。不過，這些金兵和偽齊計程車兵相比，確實要堅韌了許多，雖然被衝亂了陣型，氣勢稍懾，但很快就調整過來了，“散而復集者三”。
牛皋不信邪，狂呼猛殺，血盈衣袖，越戰越勇。
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戰鬥打到最激烈的時候，副將徐慶突然墜馬倒地，周圍的金兵立刻嘴裡哇哇怪叫，爭相蜂擁而來。
牛皋回頭見了，環眼圓睜，暴喝一聲，揮槊將他們殺散，身子俯下，一搭手，將徐慶拉起，同乘一騎。這一俯身一搭手的時間裡，左手的長槊仍然揮舞不停，“手刜數人”，金兵大駭，驚為天神。
殺得興起之際，牛皋突然將長槊一擲，摘下頭盔，鬚髮俱張，神威凜凜，舌綻春雷，大聲喝道：“我是牛皋，曾經四敗兀朮，你們快叫他前來和我決一死戰！”金人猛聽牛皋大名，相顧失色，人馬辟易。
這一戰，從午後戰到黃昏，金兵終於敗退，牛皋率騎追擊，殺傷無數。
第二日，岳飛親統大軍來到廬州，再次擊破敵軍。
金軍不久就突然撤兵而去了。難道是懼於岳家軍的威名，嚇破了膽？
金人既已從戰場上撤走，這場風聲大，雨點小的戰鬥就進入尾聲了。
劉麟趕緊棄掉所有輜重狼狽不堪地遁去，晝夜兼行二百餘裡，一直狼奔到宿州（今安徽宿州市）才敢稍作休憩。而原先膽子已嚇縮成幹細胞的張俊頓時來了精神，臂傷迅速痊癒，翻身上馬，率領本部兵馬雄赳赳氣昂昂地渡過長江，收拾敵人退走時倉促間來不及帶走的軍事物資。和在襄陽之戰一樣，劉光世也在戰爭結束了才匆忙操刀上陣，這明顯是想渾水摸魚，趁機揩把油，撈點功勞。
對這兩位仁兄的所作所為，就連他們的部下也覺得噁心。劉光世的副手王德就公開對部屬說：“當事急時，吾屬無一人渡江擊賊。今事平方至，何面目見仇公耶！”
廬州之戰規模雖然不大，卻非常漂亮地擊破了金、齊的合作。在東部戰場三大主力怯戰避敵不斷退縮之際，岳飛能把重任擔當起來，孤軍馳援，不但保全了淮南西路首府，也對戰局的扭轉起到了至關重要的作用。戰後論功，趙構將岳飛晉升為鎮寧、崇信軍節度使，君臣二人之間的關係進入了一個甜蜜的“蜜月期”。
話得分兩頭說，要知金兵如此快速撤軍的緣由，就得從金國內部談起了。
金國建立以前，完顏家在部落中實行的是兄終弟及的繼承方式，如劾裡缽傳位於頗剌淑，頗剌淑傳位於盈歌，烏雅束傳位於阿骨打等等。金國建立後，阿骨打依舊按照這一優良傳統，舉行勃極列會議，由國內大臣共同選舉出自己的四弟吳乞買作為帝位的繼承人。
勃極列是女真語（亦譯作勃堇），與後來滿清的貝勒，同為部落領袖之意。最高者為都勃極烈，即皇帝；次為諳版勃極烈，皇位繼承人；其次為國論勃極烈，有時左、右並置，即所謂國相。此外還有阿買勃極烈、昊勃極烈、忽魯勃極烈、昃勃極烈、移齎勃極烈等。
勃極列制度在當時來說，是個比較民主的制度，國家有什麼大事，並非皇帝說了算，而由這些勃極列坐到一起商討。
吳乞買當上金國皇帝的第五個月，為了穩定自己的帝位，打消家族中其他政治野心家的念頭，便主動召開勃極烈大會，選舉五弟斜也為諳班勃極烈，也就是金國的皇位繼承人。然而，斜也這個準皇帝命不好，天會八年（建炎四年，公元1130年）病故了，皇儲之位引得各股勢力虎視眈眈，蠢蠢欲動。
本來吳乞買應該按照祖制在弟弟中間物色一個能力較強者擔任，但他的幾個弟弟不是已經病逝，就是能力太差，上不了檯面。而且，人都是自私的，斜也既然已死，看來也是天意，自己是不是該學習中原王朝的父死子繼承的傳統，把帝位留給自己心愛的長子蒲魯虎呢？
心雖這樣想，吳乞買不敢輕舉妄動，一直拖延觀望。問題就出來了。其中主要集中在粘罕、斡本、訛裡朵等有實力且對儲位蠢蠢欲動的人身上。
粘罕是阿骨打和吳乞買的叔伯兄弟，內能謀國，外能謀敵，決策制勝，有古名將之風。其姿貌雄傑，善於馬上用劍。屬大金的第一名將和第一權臣，在山西和陝西一帶廣植勢力，國人稱為“西朝廷”，對帝位應該是有一番不可告人的心思的。
阿骨打的那些兒子們也為這事很急，其中以阿骨打的庶長子斡本、三子訛裡朵、四子兀朮最突出。斡本早在阿骨打起兵反遼時就跟隨作戰，經常有出色表現，是國內的第三號人物。訛裡朵則是繼斡離不去世後進攻南宋的主要軍事統帥之一，和粘罕並稱金國的兩大打手，手握重兵，威鎮中原。而蒲魯虎有父親吳乞買的支援，對帝位也覬覦不已。
為此，朝中暗流湧動，多種勢力互相傾軋，互相絞殺。
眼看內訌越演越烈，傷亡越來越多，吳乞買被迫同意立阿骨打已故的嫡長子繩果的兒子合剌為皇位繼承人——這是各路勢力平衡的結果，合剌該年十三歲，小朋友，天真怯弱，生於深宮之中，長於婦人之手，容易控制和掌握，眾人皆大歡喜。
現在，吳乞買的病危通知書一下，前線的金國統帥無不表示出了擔心，萬一吳乞買一翹，國內權力交接出現什麼問題，自己的前途和命運就難以預測了。獨眼韓常道：“我軍現在毫無鬥志，主上又得急病，朝廷或有變故，不如撤軍吧。”而且就戰場上的形式來說，金軍也佔不到半點便宜。金軍的主力分別屯於泗州（今江蘇盱眙）和竹塾鎮，天下大雪，糧道不通，野無所掠，軍營中只有殺馬充飢，軍皆怨憤，暗萌退意。基於這種考慮，兀朮同意撤軍。
這天夜裡，金軍全軍拔營退去。
或許，是天不亡宋吧！
大宋可以暫時喘口氣了。
話說南宋外患未平，內擾又生！
在江南，飽受戰火之擾的小老百姓整日提心吊膽，總害怕惡魔般的金兵會突然降臨到自己門口，整天求神拜佛。而一些所謂的大師也應運而生了，鐘相便是其中之一。
鐘相，鼎州武陵縣人（今湖南常德市），是個神棍出身，史稱其“無他技能，善為誕謾”，在人前人後動輒以“爺”自居，自稱“彌天大聖”，吹噓自己神通廣大，法與天齊，能救人疾患，包治百病，起死回生。
他神色詭秘地忽悠他的信徒、粉絲說：“有貴賤、貧富之分的‘法’都不是上乘好‘法’，我所行大‘法’，可以等貴賤、均貧富。”指責世間的一切法都不是“善法”，說南宋的的政治法律屬於“邪法”，稱他自己創造有一個“大法”，只要他一“行法”，就可以“等貴賤，均貧富。”一時間吸引了無數善男信女，爭相追捧，紛紛投在他的門下，虔誠地“拜爺”。
鐘相因此斂得“家貲鉅萬”，他要求“病者不許服藥，死者不許行喪，惟以拜爺為事”。並趁著金人入侵，乘機稱楚王，改元“天載”，鼓動信徒作亂，稱殺人為“行法”、劫財為“均平”，把手下的兵眾信徒無一例外稱為“爺兒”，到處行兇，到處搶劫，“焚官府、城市、寺觀、神廟及豪右之家，殺官吏、儒生、僧道、巫醫、卜祝及有讎隙之人”，在鼎、澧，荊南一帶猖獗異常。
不難看出，鐘相並不是很多人想象中在走投無路之下揭竿而起的下層勞動人民，也不是教科書上用“階級論”所劃分出來的人民起義英雄，而是個披著“均平”外衣，利用邪教進行活動實現自己個人目的的野心家。
建炎四年（公元1130年），鐘相被另一支匪軍孔彥舟打敗，楊麼接管了他的隊伍，“率其餘眾居湖湘間”，聚兵數萬，和他的兒子鍾子儀一起“俱僭稱王”，楊麼稱“大聖天王”，鍾子儀為“鐘太子”，“官屬名號、車服儀衛，並擬王者”，蹂躪鼎、澧等地，窺佔長江上游。“佔據民田”，魚肉百姓，過起了神仙帝王生活。
荊湖西路鎮撫使、兼鼎州知州程昌禹曾命人打造了大量有翼有輪的“車船”來對付楊麼。這種戰船，人在上面踩動踏板，即可透過輪帶動翼轉，船在水面行走如飛。
車船打造出來，向湖湘發動了大規模的進攻，可是楊麼所部兇悍勇猛，不但把程昌禹打得落花流水，而且將所造的車船全部繳獲，從而勢力大增，繼而進據龍陽、武陵、沅江、湘陰、安鄉、華容諸縣，水陸千里，操舟出沒。
為此，朝廷又勒令荊南府、潭、鼎、澧、嶽、鄂等州制置使王燮統領五萬大軍前來圍剿。
這個王燮就是當年在馬家渡賣陣，導致東京留守司的各路大軍被打散了編制的歷史罪人。這位仁兄，打仗不行，斂財卻是個好手，平時勞役軍民，剋扣軍俸，剽掠搶奪來的錢財“可富數世”。
楊麼對付他的手段很簡單：官軍陸攻擇入湖，水攻則登岸。
以至王燮焦頭爛額地瞎忙了兩年，不但徒勞無功，反而損兵折將，連手下最親信的統制崔增和吳全也叛亂投敵。
早在收復襄陽之前，太湖楊麼就和偽齊暗中往來，準備勾搭在一起越過江淮，瓜分江南。
岳飛當時就對趙構說：“楊麼雖說是咱們的心腹大患，其實他不過是外借李成的勢力，以為唇齒之援罷了。”（“楊麼雖近為腹心之憂，其實外假李成，以為唇齒之援”。）指出只要收復襄漢，偽齊喪師遠逃，則楊麼失援，要除他並不難。
現在，宋軍已連續不斷地在川陝、襄漢和兩淮摧毀了金、偽齊聯軍的合作，“加兵湖湘，以殄群盜”的時候到了。
右相、兼知樞密院事張浚在朝會上向趙構提出，建康為東南都會，地處洞庭下游，今賊寇猖獗，漕運不通，長此以往，將無以立國，故而，討伐楊麼，勢在必行。
紹興五年（公元1135年）二月，按照文臣督軍的慣例，趙構特命張浚以都督諸路軍馬的頭銜，親臨湖湘。以岳飛為荊湖南、北、襄陽府路制置使、充神武后軍都統制，帶領本部兵馬平鐘相之餘黨湖賊楊麼，賜錢十萬緡、帛五千匹為犒軍之費，另外安排湖北轉運判官劉延年充隨軍轉運，又命湖南、江西漕臣薛弼、範振應副隨軍錢糧，湖南統制官任士安、王俊、郝晸等一律到岳飛帳前聽用。
岳飛大軍出發之時，正是“賊氣愈驕”之日。很多人擔心岳飛所部的西北士卒不習水戰，認為這場討伐楊麼的戰爭會無限期地拖長。
岳飛慨然道：“兵無常形，順勢而行，只要運用得當，水戰、陸戰並沒什麼區別，而且現在國事艱難，心腹大患不除，做臣子的理應為國家分憂，至於生死，可以置之度外了！”（“兵亦何常，惟用之如何耳。今國勢如此，而心腹之憂未除，豈臣子辭難時耶！”）
其實岳飛也深諳湖湘的爛攤子不好收拾，王燮等人連年圍剿失利，賊軍不但勢大，而且越來越囂張，依山環水建寨，幾十個人就敢開搶，局勢完全失控。但無論形勢如何複雜，岳飛始終相信，解決問題的鑰匙，必定在這片混亂之中，經過長時間的思索，他找到了。
那天，幕僚薛弼從外面散步回來，對岳飛說：“我剛才在溪邊看一群小屁孩摸魚，悟得一理。”
“哦？”岳飛饒有興趣地看著他。
“溪中水盈，魚兒縱鰭暢遊，難以捕捉，堵截兩邊溪口，將水舀幹，魚兒便無法動彈了。”薛弼說完，調皮地眨了眨眼，看著岳飛。英雄所見略同！岳飛會心一笑。
至此，岳飛終於確定了自己的戰略。
紹興五年（公元1135年）三月，大軍浩浩蕩蕩地從池州往潭州進發。
時值雨季，連日大雨，“泥潦難涉”，岳飛跳下馬，牽著韁繩和士兵一起在泥濘的路中前進，士卒大為感動，“皆奮躍忘勞”。
沿路“無毫髮騷擾，村民私遺士卒酒食，即時還價”。
趙構得知，讚歎道：“卿遠提貔虎，往戍潭湘。連萬騎之眾，而桴鼓不驚；涉千里之途，而樵蘇無犯。至發行賞之泉貨，用酬迎道之壺漿。所至得其歡心，斯以寬予憂顧。嘉治軍之有法，雖觀古以無慚。乃眷忠忱，益加諮嘆。故茲獎諭，想宜知悉。”