夷陵之戰慘敗，劉備白帝託孤，劉禪年幼登基，諸葛亮奉詔輔政。
東吳趁蜀漢政權交接、元氣大傷之際，便唆使南中地區豪強和少數民族首領在223年6月掀起叛亂。
南中叛軍構成如下：
1、益州郡：雍闓，當地漢族豪強；孟獲，少數民族首領；
2、越巂郡：高定（《華陽國志》為高定元），當地少數民族首領；
3、牂牁郡：朱褒，牂牁郡郡丞；
4、永昌郡：雍闓派出的叛軍。
這裡需要說明一下，永昌郡由於劉備稱帝的時候就沒有太守，所以東吳就任命雍闓為永昌太守。但雍闓多次用兵永昌，均被守將呂凱和王伉所敗。
李嚴曾6次寫信給雍闓曉諭利害，但收效甚微。諸葛亮則殺掉了朱褒所痛恨的常房，同樣沒有效果。兩年之後，做好戰備的諸葛亮率軍南征。
蜀漢平叛軍隊構成如下：
1、西路軍：丞相諸葛亮所部，為蜀漢軍隊主力，目標是越嶲郡。
2、中路軍：庲降都督李恢所部，目標是益州郡。
3、東路軍：門下督馬忠所部，目標是牂牁郡。
4、永昌守軍：死守永昌的呂凱和王伉。
諸葛亮平叛過程
西路軍和東路軍同時由成都出發，在僰道（四川宜賓）分兵，諸葛亮西進越嶲郡（四川西昌），馬忠東進牂牁郡（貴州黃平）。中路的李恢則從駐地平夷縣（貴州畢節）出兵，直擊孟獲的後方。
雍闓和孟獲從益州北上越嶲增援高定，諸葛亮本想在這裡圍殲叛軍主力，卻不想叛軍發生內訌，高定殺死了雍闓，孟獲南撤。諸葛亮擊殺高定，收復越嶲郡。
東路的馬忠進兵順利，很快就斬殺了朱褒，收復了牂牁郡，之後馬忠所部就停留在牂牁郡撫卹安民，沒有參加後續的戰鬥。
中路的李恢孤軍深入至滇池（雲南昆明晉寧區），被兩倍兵力的孟獲所部包圍。李恢放出糧草不濟的訊息，使得敵軍懈怠，李恢趁勢反擊大敗叛軍，一直追到盤江以南，抄了孟獲的後路。
與此同時，諸葛亮渡過瀘水多次擊敗孟獲，最終在味縣（雲南曲靖）生擒孟獲。諸葛亮南征勝利結束。
那麼諸葛亮南征最遠打到哪裡呢？
最遠的當屬中路軍的李恢，史載其進攻滇池，並“南至盤江”，按地圖看的話應該打到了今雲南玉溪一帶。正是由於李恢的孤軍深入，斷了孟獲的後路，最終奠定了勝局。
而戰後，李恢因“南土平定，恢軍功居多”，受封封漢興亭侯，加安漢將軍。
另外，還有一種說法是諸葛亮最遠打到了現在的緬甸地區。
這個說法源自諸葛亮的《出師表》中的“五月渡瀘，深入不毛”。有人認為，不毛指的就是現在的緬甸地區，因為緬甸的英文舊稱為“Burma ”，讀音和不毛非常相近。
而三國時的永昌郡也包括了現今緬甸的克欽邦和撣邦的東部地區。但諸葛亮並未用兵永昌，所以緬甸之說不成立。