在中國的戰國時代，不僅有國與國之間的戰爭，還有諸多學說派系之間的百家爭鳴，在諸多的學說流派中，鬼谷子的一眾徒弟可以說是最為耀眼的存在，在整個戰國的早期，圍繞著魏國、齊國之間，在戰國的中期，圍繞著秦國與六國之間，鬼谷子的弟子們，例如龐涓、孫臏、張儀、蘇秦等人，上演了一幕幕軍事上、政治上的大戲。
鬼谷子此人在中國的歷史上是一個非常神秘的存在，據說此人天文地理，軍事政治無所不知，樣樣精通，但是本人又非常隱匿，很多時候都是由他的弟子們出面遊走於天下列國之間，其中在軍事方面最具代表性的，就是龐涓、孫臏這一對師兄弟了。
孫臏是山東齊國人，相傳是春秋時期孫武的後人，自幼非常聰明，尤其對兵法排布非常喜愛，而龐涓是中原魏國人，也是將門之後，兩人先後進入鬼谷子門下，選擇了學習關於國家存亡的兵法科目，在近十年的學習中，龐涓逐漸發現師弟孫臏在兵法上的出眾天賦。當時他就認為將來孫臏一定會是他最大的對手。
在學成出山後，龐涓回到魏國，並很快憑藉自己的才能成為魏國的大將軍，憑藉自己的才能和早年間吳起在魏國變法留下的強大魏武卒軍隊，龐涓為魏國建功立業，一時間魏國成為當時第一強盛的霸主。而孫臏則選擇遊歷天下，此時尚且小有名氣，即便如此，龐涓為了保證自己的地位和功名，還是想要除掉這位曾經同吃同睡的師弟。
當時如日中天的魏國，悍然撕毀了同趙國、韓國之間的盟約，先後攻打兩國，兩國支撐不住強大的魏軍，因此向齊國求援，但是以在齊國聲名鵲起的孫臏被齊威王拜為軍師，協助大將軍田忌迎戰齊國。
在兩次戰爭中，孫臏採用圍魏救趙、圍魏救韓的方式，迫使龐涓回兵本國，又使用減灶計等方式，兩次將龐涓騙進伏擊圈中，先後在桂陵之戰、馬陵之戰中大敗魏軍，數十萬魏軍精銳損失殆盡，龐涓屢敗給孫臏，為此羞憤不已，最終龐涓本人也身死其中，而孫臏在完成復仇之後選擇退隱，了卻餘生。