公元643年，也就是唐太宗貞觀十七年，這一年李世民已經年逾四旬，距晉陽起兵已經二十六年了，李世民的腦海中，時不時就會想起為李唐江山的建立和興盛，立下過汗馬功勞的那些功臣們。
在這些老臣之中，有的人已經去世，而有些人更是沒有等到李世民登上帝位，就戰死沙場，或是染病身亡，如今還活著的人，也大多年邁，李靖經七十二歲，房玄齡、高士廉等人也年近七旬。
李世民大發傷感之情，於是他便下令在皇宮內修建凌煙閣，命
閻立本
繪製二十四功臣畫像，皆真人大小，由大書法家
褚遂良
題字，自己親自作贊，以示對功臣們對紀念和褒獎。
凌煙閣二十四功臣分別是：
長孫無忌、李孝恭、杜如晦、魏徵、房玄齡、高士廉、尉遲敬德、李靖、蕭瑀、段志玄、劉弘基、屈突通、殷開山、柴紹、長孫順德、張亮、侯君集、張公瑾、程知節、虞世南、劉政會、唐儉、徐世績、秦叔寶
。
在這二十四位功臣中，大致可以分為三類：
第一種是始終追隨李世民浴血沙場、視死如歸的鐵桿追隨者；第二種是資歷高功勳大，但是和李世民交情不深的人；第三種是隋室舊臣或原屬其他方面起義軍，之後歸順李世民麾下的人
。
李世民最難能可貴的就是能夠善待舊臣，但是從凌煙閣二十四功臣的構成可以看出，真正屬於李世民嫡系的不過三分之一。回顧這二十四功臣各自跌宕起伏的人生經歷，既讓人感嘆創業打拼的艱辛，又讓人深切體會到李世民用人的胸襟。
嚴厲要求秦府舊臣
玄武門政變後不久，李淵退位，李世民如願以償地登上了皇帝之位。但是由於李淵在後期曾經有意地抑制、打壓李世民集團的勢力，因此待李世民上位之後，就意味著重新論功行賞的機會到了，當時也確實出現了“
諸將爭功、紛紜不已
”的場面。不過李世民顯然讓他的追隨者們失望了，他不僅沒有對秦府舊臣格外嘉獎，反而更加嚴厲地要求他們。
因此房玄齡不得不提醒李世民：“
秦府舊人未遷官者，皆嗟怨曰：‘吾屬奉事左右幾何年矣！今除官反出前宮（指李建成東宮）、齊府（指齊王李元吉）人之後。
’”李世民是怎麼回答的呢？他說：“
王者至公無私，故能服天下之心。我與卿輩衣食皆取諸民者也，故設官分職以為民也，當擇賢才而用之，安能以新舊為先後哉？此豈為政之體乎！
”
除此之外，每當有人建議李世民將秦府舊兵選入宮中充實宿衛時，李世民亦同樣毫不猶豫地予以拒絕：
“我以天下為家，惟賢是與，豈舊兵之外皆無可信者乎！
” 再者，出於公心對待其他方面的功臣，與從嚴要求秦府舊臣互相比較，李世民對不屬於自己“嫡系”、與自己關係一般的其他方面功臣，確實做到了公平公正的對待。
不分親疏遠近
李唐的建立主要靠兩大主帥，分別是北方為李世民和
南方的李孝恭
。李孝恭雖然戰功赫赫，卻深諳退讓之道，特別是在李世民和李建成的儲君爭奪戰中，他始終保持中立態度，但這並不妨礙李世民將其列為二十四功臣的次席。同樣，在關鍵的玄武門之變中，並未明確表態支援李世民的功臣還有李靖與徐世績，李世民也沒有因此產生芥蒂，仍將這二人請進了凌煙閣。
正是出於公心的考慮，李世民在用人上坦然自信，既不以親疏遠近，也不刻意避親以示“大公無私”。淮安王李神通是李世民的叔叔，李淵起兵時，他是李氏唯一於晉陽之外舉兵響應的宗親成員，之後也是戰功累累，可謂功勞與苦勞兼備。李神通與李世民素來交善，在太子爭奪戰中，李神通堅定地站在了李世民的陣營，並且還營救過李世民。
正如前文所述，“諸將爭功、紛紜不已”，李神通自言：“
臣舉兵關西，首應義旗，今房玄齡、杜如晦等專弄刀筆，功居臣上，臣竊不服。
”李世民鄭重指出：“
戰竇建德時，叔父全軍覆沒；劉黑闥叛亂時，叔父望風而破。玄齡等運籌帷幄，坐安社稷，論功行賞，故宜居叔父之先。
”
此言一出，諸將皆心悅誠服。而當長孫無忌提出自己身為皇后之兄，不宜寵任過多，否則“
恐天下謂陛下為私
”時，李世民卻又坦然回答：“
吾為官擇人，惟才是與。苟或不才，雖親不用；如其有才，雖仇不棄。今日用你，豈因私親！
”
廣納賢良，能者居之
李世民廣泛吸收各方面人才，不以出身論英雄。如果說任人唯賢是李世民用人的原則，那麼廣納賢才，則是貫徹這一原則的體現。在李世民南征北戰的過程中，不斷延攬各路英雄豪傑，從對立陣營中招引人才更是他的一大法寶。對於這些人，李世民尚能傾心以待、用人不疑，其中最典型的要屬尉遲恭。
尉遲恭原是劉武周部下的猛將，曾經屢敗唐軍，最後歸降李世民，深為李世民器重。但是由於他之前與唐軍將領結怨太深，不久，李世民手下諸將以擔心尉遲恭叛亂為由，擅自將他關押，並且勸李世民“即殺之”。而李世民卻不以為然，當即下令釋放尉遲恭，且單獨將他帶入自己臥室，予之以金，說：“
丈夫意氣相期，勿以小嫌介意。我終不信讒言以害忠良，公宜體之。必欲去者，以此金相資，表一時共事之情也
。”
縱然尉遲恭出生入死，心若鐵石，但是聽了這番話，不免也要心存感激，從此更加死心塌地追隨李世民。事實上，如果我們注意到大量原屬於李密、竇建德、王世充、劉武周以及李建成等人的良臣猛將，最後紛紛歸入李世民麾下為其所用，那麼，對於李世民的成功，或許就不是什麼難解之謎了。
貞觀二十一年，李世民曾向群臣自述：“
自古帝王多疾勝己者，我則見人之善，若己有之。人之才能不能兼備，我常棄其所短，用其所長。人主多惡諫臣，而我未嘗因直諫黜責一人。
”這短短的幾句話，確實可以很清晰地窺探出，李世民做為帝王的用人之道和博大胸懷，也可以理解為李世民駕馭群臣的秘密之法。