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SPAC上市的話題從去年一路火到了今年，儘管監管機構和投資大佬們對這種上市模式都持較為謹慎的態度，但卻並不妨礙市場對SPAC的瘋狂追捧。
從資料上來看，2021年上半年，在美上市的SPAC新股共計358只，遠超去年全年在美上市的SPAC新股總數。但另一方面，監管機構的引導與警示也讓增勢迅猛的SPAC上市出現了放緩的跡象。
今年7月下旬，美國SEC否決了史上最大的SPAC Pershing Square Tontine Holding (PSTH) 收購Universal Music 10%股權的交易案。
圖片來源：The Deep Dive
美國的監管趨嚴並未冷卻大洋彼岸對SPAC的熱情。
9月2日，新加坡交易所公佈了SPAC主機板上市框架。兩週後，港交所釋出了《有關收購特殊目的公司諮詢檔案》，開啟了為期45天的市場意見諮詢。
而就在前幾日，日經新聞報道，東京證券交易所將成立SPAC專項研究小組。
所以，備受亞洲各大交易所青睞的SPAC到底是何方神聖？與傳統的IPO相比，SPAC有哪些獨特的優勢？進軍香港市場後，入鄉隨俗的SPAC又會發生哪些變化？這些問題，在讀完本篇文章後都能找到答案。
SPAC上市 vs. 傳統IPO
SPAC全稱“Special Purpose Acqiusition Company”（特殊目的併購公司），顧名思義，
先設立一家空殼公司募集資金，再以併購“目標”公司的方式，幫助該公司完成上市
。
在一個完整的SPAC交易中，涉及到的參與方分別為：發起人、投資人、私募基金、目標公司以及目標公司的創始股東。其中，發起人的角色一般由經驗豐富的投資機構、投行等來擔任。
簡單來看，SPAC上市分為四個步驟。首先，發起人會設立一家SPAC公司。然後，作為上市主體，成立的SPAC公司會直接在交易所上市，募集一批資金作為未來收購目標公司的資金來源。接著，SPAC公司會開始搜尋優秀的目標公司作為併購物件。最後，確定目標公司後，透過反向併購的方式，實現目標公司上市。下圖為簡易版的SPAC交易流程圖示：
從上述的SPAC上市流程可以發現，與傳統的IPO相比，
SPAC上市是資金在資本市場上尋找優秀的公司；而傳統的IPO則是優秀的公司在資本市場上尋找資金
。
這一根本的定位差異，造就了SPAC上市機制有著傳統IPO不可比擬三大優勢。
第一，更短的上市時間。
誰先上市，誰就能搶佔市場先機，時間對於擬上市企業而言分秒必奪。相較於傳統IPO上市需要耗費1~2年的時間，SPAC確定投資標的後，目標公司透過反向併購上市只需要3~6個月的時間。
因為本質上，SPAC上市是一個併購交易。所以，上市公司省去了傳統IPO中繁瑣且漫長的材料遞交、路演定價、證券承銷等一系列流程。
第二，更低的上市成本。
傳統IPO模式下，承銷商的費用通常佔到了上市公司IPO發行收入的5%~7%。但在SPAC上市模式下，SPAC發起人將幫助上市公司分攤將近一半的承銷費用。
SPAC模式下，費用支付被劃分為兩個部分。SPAC IPO階段，是由SPAC發起人向承銷商支付承銷報酬；而上市公司只需要在成功併購上市後，支付募資金額的3。5%作為承銷報酬給到承銷商。
第三，更低的上市門檻。
傳統IPO模式下，各大證券交易所對擬上市公司的公司營收狀況、淨資產、市值等方面有較為嚴格的准入限制，這就把很多難以盈利的新興科技企業擋在了門外，而SPAC上市的門檻更低，讓更多企業能夠完成上市，獲得流動性。
但SPAC上市模式也正是因為這一點而被詬病和質疑。因為對於投資者而言，在買入SPAC證券時，SPAC作為一家空殼公司沒有任何資產，也不確定未來會收購什麼資產，甚至都無法確定會在什麼時候收購資產。
這種“盲盒”式的投資方式，也很容易引起監管部門的關注。
港交所打造高質量SPAC公司
時間短、低成本、低門檻的三大優勢，SPAC模式對國內眾多新經濟企業的吸引力是毋庸置疑的。但如何能兼顧市場對引進SPAC的期待，又能與既有上市規則體系相融合，是港交所目前需要平衡的問題。
在通讀了出臺的的諮詢檔案後，能很明顯地發現港交所意欲打造高質量SPAC上市公司的野心。與美國證券交易所不同，港交所的SPAC上市規則更加嚴謹，在逐項對比分析後，梳理了以下四點讓人印象深刻的港交所SPAC制度安排。
第一，對SPAC發起人的資格設立了明確的要求，即至少一名SPAC發起人為香港證監會第6類（就機構融資提供意見）或第9類（提供資產管理服務）的持牌人，並必須至少持有10%的發起人股份。
第二，SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣，且至少要有75名專業投資者參與，其中包含30名機構專業投資者。
第三，SPAC預期首次公開發售募集金額不少於10億港元。
第四，要求繼承公司必須符合《上市規則》中所有新上市規定，包括委聘首次公開發售保薦人進行盡職審查、最低市值規定即財務資格測試。
完整的諮詢檔案披露的上市規則還有許多和美國SPAC上市規則的不同細節，但透過上述這四點要求，也能清晰感知到港交所的SPAC制度承襲了一貫以來的保守風格，在保障香港資本市場投資者利益的前提下，為企業提供更多元的融資渠道才是港交所更為看重的事情。
總結
毫無疑問，SPAC上市模式在美國資本市場取得了巨大的成功，無論是從上市公司數量還是融資規模上來看，都證明了這種新型的上市模式已經逐漸被市場認可。
香港作為國際金融中心，自然肩負著引進更加多元的融資渠道，吸引更多優秀的新興企業的重任。在之前《超大型新股頻出，龍頭企業為何獨愛港交所？》一文也提到，自2018年港交所實施上市制度改革以來，香港市場發生了結構性的轉變。
在傳統IPO上市制度略顯疲憊之時，
如何讓SPAC制度為資本市場注入新鮮的血液，同時能保證既有的上市制度體系不被破環，是目前最重要的問題
。這次的市場諮詢預計在10月底結束，我們也可以對此次的結果拭目以待！