公元501年四月，蕭衍率軍從漢水出擊，命令王茂、蕭穎達等軍朝郢城壓來，薛元嗣等人固守不戰，眾將請求強攻郢城，但蕭衍沒有同意。
對於荊州雍州聯軍而言，此時的形勢並不樂觀，這是因為∶一是前線聯軍頓兵於郢城之下，遲遲沒有進展，這一狀況讓聯軍將士們土氣低落，不少人看不到勝利的希望。二是朝廷方面的軍隊開始朝郢城周邊地區集結。蕭寶卷除了先行派遣薛元嗣等人協防郢城、繼而以陳伯之都督前鋒增援之外，又派遣十三股部隊前去解救郢州。三是聯軍後方也出現了不穩。首先是荊州西部地區，巴西太守魯休烈和巴東太守蕭慧訓不聽從荊州政府的命令，蕭穎胄只好命令汶陽太守劉孝慶領軍在三峽峽口駐防，與荊州政府任命的巴東太守任漾之等人一起抵禦川軍。其次是湘州地區。蕭穎胄的弟弟蕭穎孚襲佔了廬陵後，蕭穎胄派遣寧朔將軍範僧簡率軍從湘州東進以接應蕭穎孚，但很快蕭寶卷即命令劉希祖率領三千人發起了反攻，南康太守舉兵響應，與劉希祖南北夾擊蕭穎孚。蕭穎孚敗逃回長沙，差一點被擒，一路上，他飢餓難耐，到了長沙是狼吞虎嚥，結果，卻因吃得過飽，不久就死了。
接著，劉希祖又乘勝攻陷了安成，誅殺了範僧簡。劉希祖攻克安成之後，向湘州各郡縣發出檄文，始興內史王僧粲響應。邵陵百姓驅逐湘州行事劉坦任命的內史褚溶，永陽百姓周暉也起兵進攻始安郡，響應王僧粲，桂陽百姓邵曇弄、鄧道介為報私仇，也與王僧粲結為一黨。王僧粲遂自稱平西將軍、湘州刺史，以永陽人周舒為謀主，在建寧（今地不詳）誓師北伐。於是，湘州各地均發生了反水，唯獨臨湘、湘陰、瀏陽、羅縣這四個接近長沙的郡縣還控制在荊州政府之手。
顯然，如果聯軍不能迅速解決郢城，前景將十分險惡。當時聯軍將士們大多對前景並不看好。可是，對於蕭衍而言，此時的確處於進退兩難的境地；如眾將所云的那樣佔領武昌等地的話，兵力不足；雖然必須確保後方糧道的安全，但是，如果一直圍困魯山和郢城兩地的話，頓兵堅城實在是兵家大忌，事久變生，一旦朝廷全力發兵前來，後果不堪設想。
朝廷軍隊在吳子陽等人的率領下推進到了武口（湖北省武漢市黃陂區東南），已經愈來愈接近了郢城。蕭衍命令軍主樑天慧、蔡道祐駐守漁湖城，唐修期、劉道曼駐紮在白陽壘，這兩座堡壘分別在今湖北省武漢市東的長江兩岸。不久，吳子陽等人又進至加湖，距離郢城僅有三十里，朝廷軍隊依山傍水，安營紮寨。吳子陽命人在城外點燃烽火，郢城城內也舉火相應，但兩軍被聯軍切割，無法協同作戰，尤其是城內被圍時間久了，新任城主薛元嗣等人沒有計策破敵，只是整日向蔣子文（蔣山之神）和蘇侯神祈禱，每天還令人高舉神靈的牌位到城牆上巡行，這都讓明眼人感到郢城陷落，可能只是時間問題了。
而就在這時，駐守魯山的守將房僧寄又病死了，魯山守軍推舉孫樂祖為城主，繼續堅守在那裡。
郢州前線兩軍還在僵持，顯然，蕭寶卷派出的軍隊數量是非常有限的，這一點從吳子陽等十三軍並未長驅直入，而是步步為營就能看出來，那麼，蕭寶卷為何沒有全力發兵西進與蕭衍一決雌雄呢？
一是蕭寶卷對形勢並沒有清醒的認識。蕭寶卷自登基以來，短短的兩年時間，相繼誅殺了六貴，平定了陳顯達、崔慧景，清除了蕭懿，雖然步步驚心，但最終又都化險為夷，這讓他產生了自大心理，對蕭衍此舉並沒有太在意。二是建康周邊安全形勢險惡。北魏佔領壽陽以後，建康唯一一道抵禦魏軍的屏障就是長江了，這不容蕭寶卷放心大膽地全力與西邊的聯軍比權量力。三是建康內部環境不穩。自蕭寶卷繼位後，他誅殺了朝廷的諸多重臣，這些人在朝野中盤根錯節，蕭寶卷已經處於孤立之境，可以說是眾叛親離。
果然，正如蕭寶卷所料的那樣，就在前線吃緊的時候，建康城內接連發生了內亂，但蕭寶卷的運氣很好，在兩次內亂中都沒有喪失性命。
對於蕭寶卷而言，七月真的是禍不單行∶建康城內風波再起，而郢城前線又發生了鉅變！
蕭寶卷派往前線的吳子陽等人似乎只是一支前哨部隊，他們的人數在二萬人左右，根本無法主動出擊，擊退蕭懿部隊，他們的到來對於郢城來說更多的是象徵意義，堅定郢城守軍的決心，而稍後以中書舍人馮元嗣為監軍的部隊大概是主力部隊，然而，由於蕭昭胄和張欣泰兩次政變，這支部隊大概並未按時出發，甚至於最終並沒有西進。蕭寶卷需要的是時間，隨著時間的推移，形勢會變得對朝廷方面有利，他需要時間拖垮聯軍，而蕭衍同樣需要時間，他需要的卻是儘快要擊退面前之敵。
對比加湖、魯山和郢城三方之敵，魯山和郢城守軍有堅固的城防，相對而言，加湖之敵相對較弱，因此，最終蕭衍決定採取圍城打援之計，先將來援的吳子陽等軍擊敗，然後，再繼續圍困郢城、魯山兩地待變，於是，他命令徵虜將軍王茂率領軍主曹仲宗、康絢、武會超等人偷襲加湖。但是，由於加湖水位較淺，戰艦無法進入，這讓蕭衍非常頭疼。就在蕭衍無計可施之際，當天夜裡，江水卻突然暴漲，聯軍順流而下，突然進入加湖、霎時間喊殺聲震天動地，官軍猝不及防。頓時大敗，吳子陽等將狼狽而逃。此戰官軍將士土被殺或溺水而死的有上萬人，王茂將其殘餘部眾全部俘虜。郢城、魯山二城眼睜睜地看到加湖官軍大敗，城內守軍士氣頓時低落下來。
蕭衍從二月直到七月一直圍困了魯山和郢城近五個月之久，兩城原來的兩位主將也相繼病死，這兩座城池已經堅持到了極限。
此時，魯山城內已經斷糧，將士們在灘頭捕魚果腹，他們暗中準備船隻，將要逃奔夏口（郢城），卻被聯軍切斷了歸路。郢城形勢同樣非常糟糕。郢城被圍之前，城內有十餘萬人，在被圍困的二百多天裡，城內發生了嚴重的傳染病，軍民因疫病而死的就有十之七八，屍體無處掩埋，就將屍體堆積在床下，活著的人就睡在上面，家家戶戶都塞滿了屍體。
看到實在無法繼續堅持下去了，七月二十五日，魯山守將孫樂祖出城投降。兩天後即到了二十七日，郢城守將程茂和薛元嗣等人也商議投降，令張衝之子張孜給蕭衍寫降表。張衝的舊吏、青州治中房長瑜對張孜說∶ “前使君（指其父張衝）忠心為國，義貫長虹，郎君您只用端坐在城內，與亡父保持一致，以發揚光大亡父的事業。如果上天不眷顧，就應改穿便服，以追隨亡父。如今，如果聽從眾人的主意投降，不僅會讓郢州全體百姓失望，而且，恐怕對方也會看不起你。”張孜不從，最終開城投降。蕭衍率部入城後，任命韋叡為江夏太守，行郢府事，掩埋屍體，安撫殘留的居民，郢州軍民這才安定了下來。
蕭衍攻陷郢城之後，眾將都建議應該在郢城休整一段時間，但蕭衍認為應乘勝東下，直指建康，車騎將軍諮議參軍張弘策、寧遠將軍庾域也表示贊同。於是，當天蕭衍即下令各軍出發，直指建康。途中，各軍所經過的村落、灘頭、山崖，部隊需要駐紮的地方，張弘策都提前畫成地圖，交給領軍將領們，地圖畫得簡潔明瞭，令人歷歷在目。當初，汝南人胡文超在浸陽（湖北省武漢市黃陂區西南）起義，請求率部北上征討義陽（河南省信陽市）、安陸（湖北省安陸市）等郡，在東進的同時，蕭衍又派遣軍主唐修期進攻隨郡（湖北省隨州市），胡文超和唐修期二人將三座城池全部拿下。司州刺史王僧景派遣兒子王貞孫前往蕭衍軍中當人質，至此，南齊司州全境都投降了聯軍。