秦朝在秦始皇的指揮下統治了六國，並且對這新生的大統一國家實行了嚴格的律法。可是嚴厲的律法並沒有讓百姓安居樂業，相反卻讓百姓苦不堪言。陳平就是生活在這樣環境的貧民，可是陳平卻從小就喜歡讀書，因此陳平能文也是鄉里百姓所熟知的。
陳平從小就心懷大志，陳平還長得眉清目秀，還具有高大的身材。陳平是標準的美男子，當陳平到了嫁娶年齡的時候，可是陳平卻因家中貧困，所以鄉里有錢的富人女兒卻看不上陳平，而陳平又不甘願娶貧窮家的女兒，因此陳平的婚事就一直拖著。
後來陳平為了養家餬口，他也只能暫時放棄了自己曾經偉大的夢想，到當地的一家殯儀館幫他人料理喪事。當時有一位富人名叫張負，他有著一個剋夫的孫女，他的這個孫女已經嫁過五個丈夫了，可是五個丈夫在結婚後不久就去世了。張負遇到陳平後就覺得陳平將來必有一番作為，因此張負把自己的孫女嫁給了陳平。張負還拿錢給陳平當聘禮與擺酒席，而陳平在娶張負孫女後有了雄厚的財力也不必在從事辛苦的勞作了。陳平就開始了遊山玩水般的生活，因此陳平的視野也變得更加廣泛了。
後來陳勝與吳廣起義抵抗秦軍，這時陳勝自立為魏王。陳平聽聞此訊息後就決定去投奔魏王來實現自己的抱負，因此陳平辭別了哥哥陳伯投奔魏王了。可是不久後陳平又轉投到項羽的軍營中當謀士，陳平依靠自己的見識廣泛以及學識在項羽的軍營中大展拳腳，可是項羽的身邊還有元老級別的軍師範增，而項羽的許多行為也是聽從於范增，因此陳平在項羽的軍營中也難以成就大作為。後來陳平在鴻門宴上遇到了劉邦，陳平覺得劉邦氣度不凡而且有勇有謀，因此開始認定劉邦才是天下的明君，可是當時的劉邦處在弱勢，所以陳平也不敢輕易就改投劉邦。
劉邦在讓出咸陽後就遭到了項羽的軟禁，就當劉邦與張良無計可施的時候，張良想到了鴻門宴上的陳平，因此張良找到了陳平要求陳平幫忙解救劉邦，張良與陳平兩個謀士一見面更是相識恨晚。陳平也答應幫助張良解救劉邦，可是陳平要解救劉邦就要先調撥范增與項羽之間的關係，因此陳平利用虞姬調撥了范增與項羽之間的關係，陳平還在朝堂之上與范增發生口水之戰，最終油嘴滑舌的陳平擊敗了范增。范增一氣之下暫時離開了項羽，這也給陳平解救劉邦騰出了空間，後來陳平說服了項羽釋放了劉邦，只扣押了劉邦的家眷。
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劉邦被釋放後就招募了韓信並且開始反抗項羽，項羽因司馬卯投靠劉邦而遷怒陳平，對陳平的計謀也不再採納。陳平十分生氣，在經過深思熟慮之後陳平趁著夜色投靠了劉邦。陳平因之前解救國劉邦，因此一到漢營就得到劉邦的重用。後來劉邦擊敗了項羽建立起了漢朝，可是劉邦成為漢高祖後就想要殺掉傲氣的韓信。可是劉邦的兵力與武將都不及韓信，後來劉邦採用了陳平的計謀，最終生擒了韓信。陳平後來在漢文帝時期還出任了丞相，陳平更是得到了漢文帝的賞識。
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