元朝末年，有一首歌曲這樣唱道：“堂堂大元，奸佞專權。開河變鈔禍根源，惹紅巾萬千。官法濫，刑法重，黎民怨。人吃人，鈔買鈔，何曾見。賊做官，官做賊，混愚賢。哀哉可憐！”是當時社會的真實寫照。
賈魯開河
脫脫上臺後，變更伯顏的政策，恢復科舉，招攬漢官，一度博得了“賢相”的名聲。但此時元廷的財政面臨崩潰，脫脫就被迫發行新的紙鈔，聚斂財富，引起物價暴漲，“鬥米鬥珠”，民不聊生，紛紛起而造反。
除“變鈔”之外，“開河”更是元末農民起義的導火索。從元順帝至正四年（1344）開始，黃河連年氾濫，災民遍野。至正十一年（1351）四月，脫脫派工部尚書賈魯負責開挖和疏通河道。
賈魯徵發15萬民工日夜勞作，監工們經常扣發口糧，而修河所用的物資，也就近攤派到遭受水災的災民頭上。治理黃河，本來是一件利國利民的好事，反倒因此弄得天怒人怨。此時，民間宗教團體“白蓮教”趁機組織河工起義，掀起了燎原烈火。
·雜劇演出壁畫·元··“白蓮教”與紅巾軍
“白蓮教”的基礎是佛教淨土宗的分支“彌勒宗”，又摻雜了明教的部分信仰，主張唸佛修行，即可往生極樂淨土，又宣揚世道混亂到極點後，將有“彌勒佛降生”“明王出世”，前來拯救萬民。“白蓮教”主要在江淮一帶傳播，信徒很多，主要的傳教者，淮東有韓山童，淮西有彭和尚。
韓山童及其信徒劉福通、杜遵道等人籌劃起義，他們首先散播流言，說明王即將出世，然後刻了一個石頭人，只鑿了一隻眼睛，背上還刻字說：“莫道石人一隻眼，此物一出天下反。”悄悄埋在黃河河道中。至正十一年（1351）五月，河工們在疏通河道時，果然挖出了此物，一時間人心惶惶，“白蓮教”的信徒們紛紛前去尋找韓山童問計。
韓山童等人看時機已經成熟，就聚集了3000餘人在白鹿莊聚義，殺黑牛白馬，祭告上天。韓山童自稱是“宋徽宗八世孫，當為中國主”，而劉福通則冒充宋大將劉光世的後裔，眾人共推韓山童為“明王”，約定頭扎紅巾為號，待時起義。
不想訊息洩露，元朝派兵鎮壓，韓山童被捕身亡。劉福通、杜遵道衝出重圍，正式舉起反元的紅旗，攻佔潁州（今安徽阜陽）。他們釋出文告，指出當時社會極端不公，他們要“虎賁三千，直抵幽燕之地；龍飛九五，重開大宋之天”。不久後，彭和尚也在淮西煽動徐壽輝、陳友諒等起義，各地白蓮教徒紛紛響應。起義軍頭裹紅巾，因名“紅巾軍”，義軍轉戰南北，極大地打擊了元朝的腐朽統治。
至正十一年（1351），徐壽輝建國稱帝，國號“天完”，其意是想要蓋倒“大元”。四年後，劉福通找到韓山童的兒子韓林兒，擁立其為“小明王”，國號為“宋”。元朝廷派兵鎮壓起義，屢屢失敗。至正十二年（1352），丞相脫脫親率大軍南征，聯合各地地主武裝，首先攻克徐州，繼續推進，在漢水流域又鎮壓了布王三和孟海馬的義軍。次年十一月，彭和尚戰死在瑞州。紅巾軍起義遭受重大挫折。
·八思巴文銅印·元··
八思巴文字是忽必烈命國師八思巴為蒙古汗國所創制的文字，並於至元六年（1269）頒詔推行全國。但遺憾的是，當時元朝各民族的語言是完全不同的，統一文字這個願望很難實現。