1947年，孟良崮戰役，蔣介石痛失愛將張靈甫，蔣介石傷心之餘，決定派重兵進攻沂蒙山區，替張靈甫報仇。
華野派兵迎戰，但是敵強我弱，形勢嚴峻。陳老總和粟司令立即調整作戰方案，以左兵團作作為一支奇兵，深入魯南在敵後“臥底”，如果能出現戰機，立即對敵發起南北夾擊。
作戰計劃安排得非常詳實，但是臨到作戰時，時局發生了變化，天氣突遭暴雨，山洪暴發，敵方加大抵抗力度，華野一度處於失利局面。眼看華野的一縱和四縱被敵軍重兵包圍，兩縱隊司令員葉飛和陶飛十分著急。面對強於5倍的敵軍，陳粟兩位領導作出了最壞的對算：讓他們向東突圍。
葉飛和陶勇觀察了時局，他們決定聲東擊西，改變突圍方向，決定向魯西南突圍。但是誰能將敵人向東引過去呢？這時陶勇主動提出來讓四縱的10師引誘敵人向東。10師是四縱的主力，師長彭德清作戰經驗豐富。
面對此決策，葉飛和陶勇沒有十分的把握，他們告訴了彭德清這個計劃，彭德清出戰時，兩位司令面露傷心之色。激戰一天之後，敵人預料會野可能會向東突圍，於是調集所有的兵力堵住東面。
傍晚，彭德清率第10師突然撤退，向東前進，敵軍一見，立即向東追去。葉飛、陶勇發現敵軍朝東面追去，他們立即率兵趁關夜色悄悄向西轉移。一夜的奔波，第一、四縱隊與敵軍拉開了距離。
就是葉飛和陶勇認為第10師凶多吉少時，沒想到戰局發生了轉變。天亮後，敵軍發現自己上了當，一夜的追趕只是華野的一個師，並不是主力部隊，於是他們放棄追趕第10師，掉轉頭去追華野的部隊。
彭德清已到達了沂水河邊，此時河水正在猛漲，他們準備背水一戰，冒險渡河。沒想到敵人突然向相反方向撤退，彭德清大喜過望，10師可以順利過河，到達沂蒙山區。
現在敵重兵調過頭再去追趕一四縱隊主力軍，可是一、四縱隊已經跑了一天，一時半回根本追不上，氣急敗壞的蔣介石立即派飛機轟炸、阻攔。但是葉飛和陶勇克服重重困難，冒著敵機的轟炸，與右兵團勝利會師。
一、四縱主力突圍成功，而做了最壞打算的第10師最後也平安脫險，他們會師後異常興奮，稱讚此戰是一個奇蹟。