在筆者辦理的併購案例中，有的起初看起來像是個大好的機會，當事人以為遇到了“餡餅”，從而忽略了其中的風險，到頭來才發現實則是個充滿誘惑的“陷阱”。有的案例表面上似乎存在各種瑕疵，讓人望而生畏，但經過仔細分析和穩妥操作，則可將“陷阱”變“餡餅”。以下分享一二，以饗讀者。
“餡餅”變“陷阱”
張氏兩兄弟經營企業多年，一直夢想將企業做強做大。2017年，得知S公司廠區有幾十畝工業用地且該公司的股東劉氏兩兄弟正準備轉讓股權後，張氏兩兄弟覺得這是一個有利可圖且非常難得的機會，於是多方託人找到該公司股東商談股權轉讓事宜。張氏兩兄弟為儘快拿到S公司股權以控制公司利用土地，很快便同劉氏兩兄弟談妥了股權轉讓事宜。張氏兩兄弟以800餘萬元受讓劉氏兩兄弟100%的股權，並將800餘萬元股權轉讓款轉給了劉氏兩兄弟，在工商局辦理了股權轉讓登記手續並接管了S公司。受讓S公司股權之前，張氏兄弟沒有委託專業人員對S公司進行盡職調查。
張氏兩兄弟正沉浸在成功併購的喜悅中時，噩夢也正在開始。接管S公司後一個月左右，法院給張氏兩兄弟送來了起民事訴狀及開庭傳票。原來，在S公司的股權轉讓給張氏兩兄弟之前一年，S公司對外提供擔保。原告現起訴要求被告S公司承擔600餘萬元的擔保責任。張氏兩兄弟立刻意識到上當受騙了，頓時驚慌失措，到人民法院查閱原告證據材料後證實S公司確實對外提供了連帶責任保證擔保，但在此次股權轉讓時劉氏兩兄弟並沒有如實披露此事。兩個月後，人民法院經開庭審理依法判決S公司承擔擔保責任600萬元及利息。承擔擔保責任後，張氏兩兄弟雖然向劉氏兄弟提起了追償訴訟，但因有關責任主體早已成為空殼，追償目的全然落空。
此後，為處理S公司的職工安置、租賃戶搬遷等事宜，張氏兩兄弟又用了兩年多的時間花了300餘萬元才處理完畢。此次併購，張氏兩兄弟虧損1000餘萬元，著實掉入了一個深深的“陷阱”。
“陷阱”變“餡餅”
2013年，某資產管理公司委託拍賣公司公開拍賣縣城中心地帶一處三樓一底的商業房產。該商業房產有很多瑕疵，拍賣機構均如實進行了披露，如存在租賃戶搬遷問題、該房產只有房產證無土地證以及可能存在有關稅費未結清等問題。表面上看，該房產充滿了“陷阱”。但是，房產商王先生事前詳細瞭解了該商業房產的情況。透過全面細緻的分析和充分的準備，王先生毅然決定參與競拍併成功競得了該處商業房產。
拍賣成交後，王先生首先繳納了各種稅費，將該商業房產的產權手續辦妥。然後，王先生聘請專業人士依法解決了租賃戶搬遷等歷史遺留問題。經過三年左右的時間，王先生將各種問題解決妥當，然後將樓棟粉刷裝飾一新，對外公開招租開設高檔超市。五年內，王先生所購該處商業房產價值至少翻了兩番，獲利千萬元以上，成功地將“陷阱”變成了“餡餅”。
啟示
以上案例表明，併購是“餡餅”還是“陷阱”，關鍵在於對個案的精準判斷和把握，尤其是要透過專業人士做好盡職調查工作，為決策提供可靠依據。如果盲目行事，處處都可能是陷阱。反之，如果審慎決策，則可能將無人問津的“陷阱”變為香噴噴的“餡餅”。
