導讀：自2017年金谷信託因增資一事，引發股東矛盾。時至今日，大股東信達資產、小股東中國海外工程公司與小股東中國婦女活動中心的股權轉讓糾紛案終於落幕。
自2017年中國金谷國際信託有限責任公司（以下簡稱金谷信託）因增資一事，引發股東矛盾。
時至今日，大股東信達資產管理（以下簡稱信達公司）、小股東中國海外工程有限責任公司（以下簡稱中海外公司）與小股東中國婦女活動中心（以下簡稱婦女中心）的股權轉讓糾紛案終於落幕。
大河報·大河財立方記者從中國裁判文書網獲悉，北京市第二中級人民法院近日釋出上述股權糾紛案二審判決書，判定維持一審判決，駁回婦女中心上訴請求。
此前，中海外公司欲出售其所持金谷信託的1。46%股權，隨後，其與大股東信達公司簽署案涉股權《交易合同》。但婦女中心認為，信達公司和中海外公司惡意串通，高估金谷信託股權權益價格，進而達到排除婦女中心行使優先購買權、損害婦女中心利益的目的，主張交易合同無效。
股東內鬥近4年增資引戰無進展
在此次中海外公司轉讓所持股權之前，金谷信託的三位股東就曾因增資一事鬧上法庭。
2017年8月，金谷信託董事會審議通過了關於《金谷信託引入外部戰略投資人增資的方案》的議案，欲引入外部戰略投資者1至2家，新增註冊資本14億元至18億元人民幣，但增資後，原來的兩位小股東董事席位只能二選一，這引發了中海外公司和婦女中心的不滿，隨後將金谷信託告上法庭，但最終敗訴。
不過金谷信託增資一事也未能成行。在金谷信託2017年、2018年的年報中，婦女中心、中海外公司對其中多項內容持保留意見。
在上述事件落幕不久後，2019年2月，中海外公司的母公司中鐵國際集團有限公司形成董事會決議出售中海外公司所持金谷信託1。46%股權，對應註冊資本3210萬元。中海外公司聘任中聯公司出具案涉《756資產評估報告》。
最終該報告認定金谷信託在評估基準日2018年9月30日每股淨資產為1。78元，評估值為1。92元/每股，中海外公司持有金谷公司3210萬股，股權價值為6150。60萬元。關於評估增值原因，《756資產評估報告》認為，金谷信託的價值是一個有機的整體，企業除單項資產能夠產生價值以外，其牌照、商譽、優良的管理經驗、市場渠道、客戶、品牌等綜合因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分，這些因素共同導致了評估增值。
隨後，中海外公司在北交所掛牌轉讓上述股權，並詢問婦女中心是否行使優先購買權。3個月後，上述轉讓標的底價下調10%，轉讓底價變更為5538。9884萬元。
婦女中心表示，公司將繼續行使優先購買權，但婦女中心認為轉讓標的價格應當建立在真實的淨資產基礎上，並經過公正、客觀、真實地審計和評估，後續多次拒絕上述轉讓底價。
北交所網站正式披露資訊顯示，2019年12月24日至2020年1月20日，“金谷公司1。46%股權”轉讓交易進入資訊披露期，轉讓底價為5538。98844萬元，價款支付方式為一次性支付，若掛牌期滿只產生一家未放棄優先購買權的原股東為意向受讓方，則本專案採取協議轉讓方式成交。
隨後，信達公司行使優先購買權，與中海外公司簽訂《交易合同》，標的為“金谷公司1。46%股權”。
案件爭議點之一：婦女中心的優先購買權是否受侵害
此案件的焦點，首先是，信達公司與中海外公司簽訂的《交易合同》是否無效；其次是，婦女中心是否有權要求重新對涉案股權權益價值進行評估。
婦女中心的核心觀點之一是，《756資產評估報告》採用的財務資料出現嚴重錯誤，造成涉案股權權益價值虛高，且信達公司與中海外公司惡意串通，對婦女中心公平行使股東優先購買權造成嚴重侵害。
證據之一是，《756資產評估報告》採用的基礎資料是表內資產金額，未就表外信託專案可能造成的損失作出任何調整，亦未對錶外信託專案在基準日前已作出的由金谷公司承擔違約賠償責任的情況進行核實與確認，且金谷信託未足額計提準備，違反《信託公司淨資本管理辦法》第十一條第一款規定，僅從會計師事務所瞭解到的7個表外專案中即發現少計提減值準備（或預計負債）17。18億元，造成金谷公司淨資產虛增17。18億元。
對此，中海外公司表示，首先上述證據無法證明存在惡意串通情形或婦女中心的股東優先購買權受損，且其中提到的7個信託專案屬於表外專案，即金谷公司並非以其自有資產進行投資，而是受委託投資，故由金谷公司承擔相應專案風險不符合法律規定。
關於中海外公司與信達公司惡意以虛假高估金谷公司資產的《756資產評估報告》為定價依據、排除婦女中心行使優先購買權進而損害婦女中心權益一項，二審法院認為，因法律設定股權優先購買權制度，並不是為了使優先購買權人以最優惠的條件獲得股權，而是為了保障轉讓股東、第三人及優先購買權人三方的利益平衡，本案中婦女中心相對於第三人所享有的優先購買權，也只是在同等條件下取得股權的順序上的優先，其中同等條件的核心要素為數量和價格。
中海外公司在向婦女中心履行通知義務時已明確交易要求，婦女中心在收到涉案股權轉讓通知後，多次表示拒絕接受5538。98844萬元作為轉讓對價。在婦女中心對於轉讓價款這一最核心要素尚不予接受，又未能舉證證明中海外公司與信達公司真實交易價格背離《交易合同》約定的情形下，其主張優先購買權已不符合判定同等條件的最基礎要求，其以涉案股權評估價值虛假導致涉案股權轉讓價格過高為由，主張優先購買權受損亦不能成立。
關於婦女中心是否有權要求重新對涉案股權權益價值進行評估，二審法院認為，因中聯公司作出的《756資產評估報告》就資產評估增值原因及最終評估結果選取原因進行了具體解釋，且在保證涉案股權轉讓價格高於評估價格，使國有資產得以保值增值的前提下，中海外公司作為轉讓方亦有權自主決定轉讓價格。綜合各種因素，一審法院認定並無必要重新啟動評估程式，並無不當。
業績曾連續兩年下滑
在股東內鬥的這幾年，金谷信託的業績也經歷了不小的下滑。
年報資料顯示，2017年至2020年，金谷信託的營收分別為80234。5萬元、51179。42萬元、51747。24萬元、45402。38萬元；手續費及佣金淨收入方面分別為51162。79萬元、36300。69萬元、26334。95萬元、38874。55萬元。
淨利潤分別為28105。45萬元、17184。74 萬元、5251。13萬元、11511。31萬元。
公開資料顯示，金谷信託目前註冊資本為22億元人民幣，截至2020年底，管理的信託資產規模為1429。97億元。信達公司持股92。29%，婦女中心持股6。25%，中海外公司因上述交易尚未完成，依舊持股1。46%。
2020年年報顯示，在金谷信託的董事席位中，已無婦女中心與中海外公司的身影。
