蕭道成在楊玉夫弒殺劉昱後，連夜進宮，利用手中的兵權掌控了宮中局勢，並於次日擁立安成王劉準為帝，蕭道成憑藉此事進位侍中、司空、錄尚書事、驃騎將軍等職，自此總掌軍國大權把持朝政。
但是蕭道成這樣做就打破了原來的權力平衡，當初宋明帝臨終前明面上託孤給蔡興宗、袁粲、褚淵、劉勔、沈攸之等人，但實際上由王道隆，阮佃夫等人掌控朝政。但蔡興宗沒多久就去世，劉勔和王道隆在劉休範之亂時戰死，阮佃夫也死於劉昱之手，到劉昱被殺之時主要大臣就是袁粲、褚淵和有著宗室身份背景的劉秉。蕭道成之前和袁粲褚淵商討過廢掉劉昱，但被袁粲明確反對，而劉秉的身份也註定不可能和蕭道成站在一起，只有褚淵不斷倒向蕭道成。
所以在蕭道成掌控一切後， 劉秉雖升任尚書令、中領軍，但卻在蕭道成錄尚書事一職的壓制下被徹底架空。袁粲則被調離朝廷，出外鎮守石頭城。同時蕭道成大量安排自己的宗室和親信擔任要職，至此在朝廷中蕭道成地位進一步穩固。
朝中無人敢說反對，但地方上就不一樣了，雖然此時劉宋宗室在地方的勢力凋零殆盡，但劉彧留下的另一個輔政大臣沈攸之此刻正坐鎮荊州實力不容小覷。雖然在劉準上位後，朝廷封沈攸之為車騎將軍、開府儀同三司。但作為劉彧留下的重臣，對之前一直不如自己的蕭道成掌握朝局各種發號施令，心中自然不滿。
於是升明元年（公元477年）十二月，沈攸之假借得太后密旨，傳檄四方試圖聯合各地要員起兵，但響應者寥寥，或表奏朝廷一起抵抗沈攸之，或蛇鼠兩端各種觀望。蕭道成在得報後各種調兵遣將，應對沈攸之。沈攸之一路東進準備長驅直下，但在郢城遭到意料之外的對手柳世隆，起初沈攸之覺得郢城弱小不值得進攻，但柳世隆卻派人挑釁，激怒沈攸之，沈攸之也果然中計，改變計劃進攻郢城，但面對弱小的郢城，沈攸之卻拿不下來，導致手下軍心動搖出現叛逃並且愈演愈烈，到最後沈攸之已無法控制，帥殘部準備返回江陵，但江陵早已被蕭道成親信張敬兒偷襲拿下。走投無路的沈攸之最後自縊而死，其首級也被當地村民砍下最後送到建康。
而在沈攸之起兵之時，朝廷中的反對勢力也準備抓住機會扳倒蕭道成，袁粲劉秉準備據石頭城起事，並由禁軍中的同謀者劉韞、卜伯興帥軍攻擊蕭道成，同時由在外領兵的黃回等人回兵接應。
而蕭道成這邊也對袁粲等人早有防備，石頭城中有自己安置的親信薛淵蘇烈等人，禁軍中有王敬則和卜伯興同掌禁軍，可以說袁粲等人從一開始就佔據下風，偏不巧在實施計劃的時候又出亂子，劉秉提前帶著家小部曲逃到石頭城，密謀洩露，袁粲只能倉促起事，但城內有蕭道成親信的部隊，外有蕭道成派來的援軍，失敗在所難免，袁粲父子直接戰死於石頭城內，劉秉等人雖然一時逃脫，還是被追兵捕獲殺害，禁軍中的內應也被剷除。
而本應回援石頭城的外圍援軍，因袁粲倉促起事也只有孫曇瓘最先趕來，卻也難逃失敗的命運。黃回、任侯伯等人見袁粲等已被誅殺，也放棄了原本的計劃，改稱幫忙平叛，而蕭道成也為了暫時先穩住他們、並不理部下勸阻繼續派黃回西上抵抗沈攸之。但蕭道成也只是暫時放過黃回等人，在一切都平定之後的升明二年（公元478年），藉著召黃回入朝的機會誅殺了黃回父子。至此，蕭道成的政治對手也基本消除殆盡了。
升明三年（公元479年）蕭道成先後被加封為相國、齊公、齊王、賜九錫，這些根本不能滿足蕭道成，於是他加緊了取代劉宋的步伐，同年四月，就逼迫劉準禪位，自己登上帝位，國號齊。而對於劉準和劉宋宗族，蕭道成也沒有網開一面，基本屠殺殆盡。
自此，南朝的劉宋時代落寞，開啟了南齊時代。
