股權激勵並非新鮮事物，國內上市公司一直以來有著相對成熟的股權激勵的制度框架，伴隨著創業企業這股熱潮，股權激勵真正廣泛地進入初創企業的視野。
隨著新一輪科技革命與產業變革的不斷推進，新經濟產業在全球多地蓬勃興起。在新經濟浪潮下，國內具有新經濟特色的市場主體也在快速湧現和崛起，正如拼多多三年把估值做到300億美元等。而這些奇蹟的創造與其背後“西學東漸”的股權激勵密不可分。
股權激勵被日益重視有其現實背景。今年以來，已陸續有格力、小米和金山軟體等多家公司釋出股權激勵計劃，股權激勵正在成為新經濟企業的標配。
“從投資人角度來看，在啟動投資之前，企業有沒有預留股權激勵池也是一個重要的考量因素。”
安傑律師事務所合夥人王煜在接受老虎證券ESOP採訪時表示。
王煜
安傑律師事務所合夥人
主要從事公司併購、私募股權投資、外商投資、一般公司業務等方向的法律服務業務，曾在國內外領先的律師事務所工作近十年，積累了豐富的執業經驗，為包括傳統制造業及新經濟、新消費相關領域涉及的眾多行業提供法律服務。
對於股權激勵的重要性、境內外政策以及股權激勵的實操要點，王煜律師與老虎證券ESOP進行了深度交流。
以下是其精彩觀點：
股權激勵計劃能為企業儲備和吸引更優秀、更有競爭力的人才。
股權激勵是一種激勵和約束並存的機制，員工在獲得股權激勵時，也承擔了和企業一榮俱榮、一損俱損的現實後果。
企業實施股權激勵的具體機制受到企業所處行業、發展階段等多方因素的影響。
在股權激勵的具體落實過程中，企業需要更專業的機構去協助設計制度及進行環節把控。
在現有的境內外的法律框架和治理結構下，創始人可以做到在保障控制權的前提下合理分配收益，從而達成員工激勵和企業業績提升的雙贏。
以下是採訪實錄：
股權激勵之重要性
老虎證券ESOP：股權激勵對業績提升、市值增長，以及人才保留與吸引有什麼影響？
王煜：
就創業企業而言，股權激勵對企業價值方面的提升尚無決定性的推動作用，但確實是此型別企業降低人員成本、吸引和儲備人才的有效方式之一。
從投資人的角度來看，在啟動投資之前，企業有沒有預留股權激勵池用於未來員工激勵也是一個重要的考量因素。股權激勵最重要的目的還是留住核心團隊以及吸引更有競爭力的核心人才。每家企業股權激勵池的大小規模也不太一樣，但人才保留是企業最核心的目的，以達到公司和員工利益繫結以助推公司未來業績增長的目標。
老虎證券ESOP：在您過往的專案中，A輪企業在股權激勵方面接受度如何？
王煜：
創始人對股權激勵接受度高，但是對於具體落實的機制方面還有待專業服務機構的協助。尤其是，如何去設定激勵方式、給誰、給多少，多大的池子，如何確定行權的價格是合理的……絕大多數企業自身可能都會存在各種疑惑。因此，總體來看，目前大部分創業企業對股權激勵的作用還是普遍存在認識的，但在具體落實過程中還需要專業服務機構協助進行具體制度設計和實施環節的把控，所以才有正如老虎證券ESOP這類深耕於股權激勵領域的專業的機構去提供協助。
企業如何做股權激勵？
老虎證券ESOP：對企業來說，股權激勵實施的方式有哪些？相比之下有什麼異同或優劣？
王煜：
從創業企業的角度而言，企業的股權激勵的方式主要包括期權和限制性股權兩種。但事實上，股權激勵並非新鮮事物，國內上市公司一直以來有著相對成熟的股權激勵的制度框架，伴隨著創業企業這股熱潮，股權激勵真正廣泛地進入初創企業的視野。
除期權和限制性股權外，也存在股票增值權等其他激勵形式。股票增值權不是真正意義上的股票，它是一個現金收益權。一方面是初創企業從財務角度最大化利用現金流的角度考慮，另外為了後續的融資、上市等對接成熟資本市場的需要，創業企業通常不會採取此類對於企業財務業務等影響方面較多的激勵機制。
期權和限制性股權基本上是現在市面上相對最通行的兩種方式，尤其在國內合夥企業法出臺之後，運用合夥企業平臺做股權激勵大多都會選擇上述兩種方式。而它們從機制上來看是有區別的。
期權授予之後，激勵物件需要滿足行權條件（包括但不限於成熟期、業績考核等）之後再用相應的行權價格去購買企業的股權，行權之前激勵物件也不直接或間接體現為企業工商登記層面的權益持有人；限制性股權的區別在於，在授予之時激勵物件便是企業股權權益的持有人，但是其真正意義上的得權也需在滿足相關限制條件的前提下方可實現。兩種激勵方式，本質上都是長效激勵的機制，但從實務操作的便利性來說，期權可能會在具體實施過程中更簡潔一些，在激勵物件與公司不再繫結時退出手續相對便利。
老虎證券ESOP：企業應如何選擇適合自己的股權激勵方式？不同行業的股權激勵有什麼樣的特點？
王煜：
一般來講，企業選擇期權或限制性股權很大程度上並不在於其所處階段，其更多考慮的是能不能讓員工接受進而達到充分激勵的目的。針對企業階段的考慮，企業更側重於激勵力度上予以匹配，最普遍的方式是行權價格和行權條件，對於處於不同階段的企業考量是不一樣的。當然，行權價格和行權條件也可以隨時在不同的發展階段予以調整。但由於各個行業的企業都有自己的特殊性，在設定具體的行權條件時，企業可能會基於自身行業特點以及價值驅動因素的不同，對於不同職位的激勵物件設定不同的行權條件（特別是業績考核和行權條件掛鉤的情況下）。
老虎證券ESOP：如果企業在實行股權激勵的過程中，遇到了股價暴跌或者低於行權價的現象，該如何應對以保持股權激勵的效果？
王煜：
首先，企業和員工要明白一點就是股權激勵本身也是一種激勵和約束並存的機制，並不是福利行為或投資保底行為。這也意味著員工獲得股權激勵的時候，同時也要承受和企業一榮俱榮、一損俱損的現實後果。再次，股權激勵雖然透過將公司和員工進行利益繫結去間接推動企業發展，但其並非企業業績增長的唯一驅動因素，在企業遭受業績滑坡和企業價值下滑的情況下，可考慮綜合從商業角度採取應對措施，在股權激勵方面，也可考慮採用動態調整的方式以達到保持員工積極性的目的。
老虎證券ESOP：創始人股權比例的保護與股權激勵是否存在衝突？如何實現二者的雙贏？
王煜：
股權激勵的股權來源可由創始人（或創始團隊，下同）進行出讓現有股權，也可以全體股東（包括財務投資人）同比例稀釋的方式實現（即，員工持股平臺增資），在後一種情況下，對於創始人而言，其讓渡的權益相對更小，但也需其他股東同意。
實質控制權是創始人始終關注的核心，但目前境內外的法律框架和治理結構下，創始人可以做到在保障控制權的前提下合理分配收益，從而更好地達成對於員工進行激勵的目的，進而提升企業整體的業績表現。在境內股權激勵的環境下，創始團隊往往透過控制員工持股平臺的方式（如，就有限合夥形式的員工平臺而言，創始團隊擔任普通合夥人）實質上實現員工持股平臺與創始團隊保持一致行動，以最大程度上保障創始人對於企業的控制權。
股權激勵涉境內外政策異同
老虎證券ESOP：對於A股與中概股的股權激勵，我國的監管政策有什麼異同？主要的區別在哪些方面？
王煜：
國內上市公司的股權激勵有著相對成熟的機制框架，因為發展時間較長，規則也比較明確。中概股方面，除了外匯和稅務方面外，並不涉及中國境內監管機構過多實質的監管。區別於A股，中概股方面主要是受上市所在地法律法規和交易所規則的監管要求，我國監管機構對中概股的監管則側重於外匯（如，37號文）和稅務等合規要求。
老虎證券ESOP：企業股權激勵物件如果涉及外部人員，那股權激勵的落地在監管層面是否會有什麼阻礙？在此方面，中概股與A股企業是否有什麼異同？
王煜：
上市公司對於外部人員的激勵比較謹慎，從監管角度而言，對於外部人員的激勵是否存在潛在的利益輸送，是否能夠真正有利於上市公司及公眾股東是主要的考量因素。因此，上市公司的激勵主要針對於公司董事、高階管理人員、核心員工等對於公司持續經營作出或可以作出直接貢獻的人員。
但一般來講中概股企業的激勵機制相對靈活，在進行激勵制度設計時，也會為外部人員（如，與企業存在服務關係的外部人員）預留空間，但在具體實施層面，也需股東（尤其是財務投資人）認可對於外部人員激勵的合理性。
總體上，境內外監管的出發點是類似的，也就是實質考慮激勵的必要性和合理性。但是在國內上市的公司，面對的是證監會或交易所，對待外部人員的激勵方案的態度還是比較謹慎的。
老虎證券ESOP：已做股權激勵的國內企業，在搭建紅籌架構之後，是如何進行股權激勵平移的？是否會有必要調整現有股權激勵的風險？另外已搭建紅籌構架的企業。若拆除紅籌構架股權激勵向國內平移的過程中，會觸碰什麼樣的風險？
王煜：
紅籌架構的企業在拆除結構迴歸國內資本市場的過程中，對於股權激勵採用平移或新設的方式，主要考慮員工穩定性、稅務影響以及財務處理等方面的因素。
拆紅籌的過程中，股權激勵首先要從結構上進行調整，一般情況下拆紅籌的企業會取消境外預留的ESOP，同時搭建一個有限合夥形式的員工持股平臺在境內企業持股。企業創始人透過擔任有限合夥的普通合夥人，實質上將員工持股平臺的表決權集中在自己的手裡，另外，透過普通合夥人身份對於激勵物件（有限合夥人）的進出進行管理。此外，拆紅籌過程中往往傾向於對於境外股權激勵“平移”至境內實體，此方案主要考慮到股份支付對於境內實體財務表現的影響，在“平移”的情況下股份支付的財務處理可能會反映到激勵物件於境外行權的時點，進而避免對於拆紅籌後登陸境內資本市場時其報告期內財務資料的影響，但此種情況最終需審計機構確認是否可進行相應的認定。
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關於老虎證券ESOP
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