裁判要旨
公司拒絕分配利潤且無合理抗辯理由時，股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，可獲得法院支援按決議所載方案分配利潤。
此處股東並不要求訴訟時具有股東身份，只要其所主張的權利屬於在股權轉讓時保留在公司的股東權利即可。
案情簡介
2013年7月19日，甲公司召開股東會並形成股東會決議：將由股東乙公司代持的趙某、錢某共35%的股份轉讓給股東丙公司；並確定了甲公司給予二人“投資回報款”的具體方案。
2013年12月31日，甲公司召開股東會並形成股東會決議：確認公司將支付錢某、趙某“投資回報款”，並明確以具體房產作為抵扣。
2017年，由於未收到約定的投資回報款，趙某、錢某提起訴訟，要求甲公司支付其“投資回報款”及相應利息。
一審法院判決甲公司支付趙某、錢某約定的投資回報款及相應利息。甲公司認為趙某、錢某已經失去了股東身份，不是公司盈餘分配之訴的適格原告，不服一審判決提起上訴。
二審法院駁回其上訴請求，仍判決甲公司支付約定的投資回報款及相應利息。
裁判要點
二審法院認為，“從上述三次股東會決議內容看，錢某、趙某作為甲公司原股東，其享有的股東權利及對專案的前期投資回報，在其股權轉讓時，經股東會決議已進行了界定和明確，並可通過後期建設專案中的房產銷售款來保證和獲得。雖然錢某、趙某在主張本案訴訟權利時，已不再是甲公司的股東，但其所主張的權利屬於在股權轉讓時保留在公司的股東權利，且該權利經甲公司全體股東三次表決同意並形成了股權會決議，故錢某、趙某在本案中主體適格。現甲公司未舉證證明房產銷售款已打入指定賬戶或上述股東會決議無法執行，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十四條‘股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關於無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤’的規定，甲公司應按照股東會決議向錢某、趙某支付投資回報款。”
律師解析
一、根據《公司法司法解釋（四）》第十四條“股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關於無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤”，提起利潤分配之訴的原告並不要求在訴訟時具有股東身份，只要其所主張的權利屬於在股權轉讓時保留在公司的股東權利即可。
二、股東要求公司分配利潤的，必須提供載明具體分配方案的公司決議。此處要求是具體分配方案，而不能是分配利潤的承諾或者意向。
三、公司可以對股東分配利潤的請求進行抗辯，抗辯理由如向原告分配利潤會損害其他股東合法利益、公司相關期間內未盈利等。但實務中公司在決議透過具體方案後又拒絕分配利潤的，所提出的抗辯往往難以獲得法院的支援。
四、法院對由於利潤分配遲延而給股東帶來的貨幣時間成本一般會予以認可，但是利潤分配糾紛並非民間借貸糾紛，不能參照民間借貸的規定計算利息，一般可以按中國人民銀行同期存款利率進行計算相應利息。
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