秦穆公為了不斷地擴張領土，採納了由余的建議去攻打西戎，戰勝西戎後的秦穆公開始接管該地區，開拓了千里疆土。周王朝的天子派人過來祝賀。
公元前621年，秦穆公去世了，陪葬的人多達一百多人，秦朝的忠良大臣也在陪葬之列，這引起了秦國百姓的極大不滿，有人作了一首詩來諷刺秦穆公：“秦穆公開闊疆土，稱霸西戎，但卻沒有成為各諸侯的盟主，究其原因是秦穆公太過於自私，置百姓於不顧，死後了將忠良大臣殉葬，沒有踐行古代優秀帝王的良好道德。所以不可能有更高的成就。秦穆公去世後，康公繼位。同年晉襄公去世。
晉襄公的弟弟雍是秦國之女所生，一直住在秦國，知道了晉襄公去世的訊息後，緊急聯絡晉國的趙盾，派隨會來秦國接雍回晉國，擁立他為晉國的國君。但這時晉國已經擁立晉襄公的兒子為晉國君主，新任晉國君主知道此事後，出兵攻打秦國，秦國大敗隨會也逃到了秦國，幾年後秦、晉一直打仗，互有勝負。扭轉戰局的一次戰役是在河曲地區。秦國把晉國軍隊打得大敗，晉國人擔心隨會繼續在秦國會對晉國不利，就派人利用計謀將隨會騙回晉國。
秦國的康公去世後，兒子共公繼位。這時晉國的趙穿弒殺了晉國的君主靈公。晉國國內一片混亂。公元前606年，楚莊王強大起來，開始詢問周王朝傳國之寶九鼎的大小、輕重等詳細資訊，其意圖就是想要奪取周王朝的政權，楚國的野心開始顯露。
共公在位五年後去世，兒子桓公繼位，桓公不善政事，公元前601年被晉國軍隊打敗，秦軍大將軍被俘虜。公元前594年，楚國鄭出兵攻打鄭國，擊敗了鄭國軍隊，佔領了大量的領土。而後又在黃河流域處打敗了晉國的軍隊。佔領了大量的疆土。楚莊王開始召集各諸侯舉行會盟，統領各諸侯國。晉厲公與秦桓公簽訂盟約，互不侵犯。秦國人一向不遵守約定，與翟人一起攻打晉國。結果秦國人被打敗，被一直追到涇水才返回。秦桓公從此開始養養精蓄銳重整兵馬，在位二十七年後去世，兒子景公繼位。
景公在位期間，晉國的欒書殺了晉國的國君厲公，秦軍幫助過鄭國，擊敗過晉國。戰敗後的晉國勵精圖治，到了晉悼公時期，晉國開始強大了起來，晉悼公成為諸侯國的盟主，晉悼公率領各諸侯攻打秦國，秦軍大敗被追擊的倉皇逃竄，又追擊到涇水邊才返回。被打得慘敗的秦景公又主動要求與晉國簽訂盟約。不久後又違背了盟約。