導讀
商業租賃中，不僅涉及商鋪內部的裝修，而且涉及商場外部的裝修問題。商場外部裝修，通常會搭建腳手架、圍擋等設施，影響客流。並且一些顧客出於安全考慮不會進入商場，同時外部裝修影響原有廣告位的使用，如此種種都可能影響承租人的正常經營。但商場出於招商考慮會在簽訂租賃協議後再告知承租人外部裝修事宜。由此產生的爭議如何解決？
案情簡介
徐某代表琅璟公司作為乙方，燎申公司作為甲方，雙方簽訂了《XX商務大樓房屋租賃合同》，約定，甲方將涉案房屋出租給乙方，甲方按現狀交付乙方使用；甲方承諾給乙方使用用途為餐飲；房屋交付日為2018年3月28日，起租日為2018年5月11日，自2018年3月28日至2018年5月10日期間為免租裝修期；2018年6月8日，燎申公司向各經營戶傳送一份《告知書》，內容為：關於大樓外牆改造工作即將進場施工，為考慮到各相關經營單位原有牆面廣告位要拆除的實際情況，經我司與相關部門多次交涉、協商，現確定在施工期間，在朝吳中路沿線原燈杆上做4。5米高、1。2米寬的臨時燈箱廣告位。請各相關單位在2018年6月12日前，按燈箱尺寸設計樣稿，交由我司負責免費安裝。琅璟公司法定代表人徐某在該告知書下方簽名並挑選了廣告牌位置。
2018年6月下旬，涉案房屋所在的大樓外牆進行整體改造。此後，大樓外架設了腳手架、防護網。在大樓外牆改造期間，燎申公司免費為琅璟公司在大樓外沿路設定了廣告牌。目前大樓外立面裝修改造已處於收尾階段。
琅璟公司認為裝修影響了自身經營，對方未告知自己大樓即將裝修，屬於欺詐行為。故琅璟公司訴至法院，請求判令：1、撤銷雙方於2018年3月28日簽訂的《XX商務大樓房屋租賃合同》；2、燎申公司賠償琅璟公司各項損失2，756，253。10元。
法院判決
一審庭審中，琅璟公司申請了證人薛某、張某、鄒某作證在簽訂租賃合同前無人告知大樓外牆將進行裝修改造。如果知曉大樓外牆將進行長達半年之久的裝修，其不可能簽訂租賃合同。大樓外牆的改造，對其經營產生影響，有部分商家已撤櫃。外牆全部被腳手架防護網包圍，顧客因安全原因不敢進樓，經營狀況變差。
燎申公司申請證人楊某出庭作證。證人楊某陳述：其是XX事務所的工作人員，在涉案的吳中商務大廈內代理招租。徐某第二次來時由證人的同事陪同，徐某決定與燎申公司簽訂租賃合同。當時提到過大樓外立面需要裝修。
現琅璟公司以其訴稱理由要求撤銷租賃合同並要求燎申公司賠償合同撤銷後相關損失的請求，一審法院難以支援。但一審法院也注意到，吳中商務大廈外立面的整體裝修改造，時間長達半年，施工期間必然對琅璟公司的正常經營造成一定程度的影響，因此，琅璟公司可以要求燎申公司就施工期間的租金適當減免，雙方對此可以進行協商。
二審（（2019）滬01民終6335號）、再審（（2020）滬民申421號）均支援了一審判決。
法律評析
1。簽訂合同時未告知商場外部即將裝修，是否可以以欺詐為由請求撤銷合同？
《民法典》第148條一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。《民法典》第155條規定，無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。
所謂民法上的欺詐構成要件包括：（1）欺詐人有欺詐的故意；（2）欺詐人實施了欺詐行為；（3）被欺詐人因欺詐而陷入錯誤；（4）被欺詐人因錯誤而為意思表示。即欺詐人基於欺詐的故意，虛構事實或者隱瞞真相，對相對人實施了欺詐行為，被欺詐人陷入錯誤認識，做出了違背自身意願的錯誤的意思表示。在此情況下，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷，被撤銷的民事法律行為自始無效。後果是《民法典》第157條規定的，民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。即恢復民事法律行為發生前的原狀。
商業租賃中，正如本案琅璟公司申請的證人所言，如果商場外部裝修範圍大，影響外部廣告位，並且施工時間長，可能會影響商場客流進而影響商鋪的正常經營。如果得知商場外部裝修的真實期限和有關情況，並不會做出簽訂租賃合同的意思表示。本案中，商場交付商鋪時間為5月11日，6月8日就向租戶釋出《告知書》要求裝修，裝修時間長達半年，可能嚴重影響了商鋪前期的經營，一些無法開展線上服務的商鋪承租人受損嚴重。
對於是否可以撤銷合同的問題，以下分情況討論，首先排除小範圍短時間外部裝修，因為並不會對商鋪經營產生重要影響。其次就是大範圍長期裝修的問題：
（1）商場招租時隱瞞即將進行長期外部裝修。隱瞞裝修的行為屬於出租人故意隱瞞訂立合同的關鍵的事實，使商鋪經營者形成了“能夠正常經營的錯誤認識”，進而違背自身意願訂立了租賃合同，如果一旦發現大規模裝修，則可以與商場協商解除合同，協商不成可以請求仲裁機構或者法院撤銷合同。
（2）商場招租時如實告知即將進行長期外部裝修。如實告知則承租人在得知相關事實後做出意思表示訂立合同，屬於真實的意思表示，無法撤銷。但是可以基於公平原則與商鋪協商給予一定的租金或者其他費用的減免。
（3）商場在合同簽訂後經過較長時間要進行外部裝修。商場簽訂租賃合同後已經履行了較長時間的租賃期限，再告知租戶即將進行外部裝修，則不屬於合同欺詐，因為不可能將如此長時間的計劃在訂立合同當時告知承租人，故承租人無法要求撤銷合同，但是可以協商費用的減免或者協商解除合同。
本案中，法院基於促進交易的原則進行審理。簽訂合同時出租方是否告知承租方外部裝修的相關事項已經無法查證。但是在訂立合同後通知承租方外部裝修時，出租方說明了相關事項，並且告知了承租人外部裝修會影響廣告牌使用，承租人也未提出異議，而且關鍵在於本案審理時，商場外部裝修已經接近尾聲，故秉持促進交易的理念，法院最終判決不準撤銷合同，出租人無需賠償，但是出租人應當減免承租人的租金。
2。如何規避此類風險
商場為招商需要，通常會在外部裝修前招商，之後再進行裝修，外部裝修需要較長時間。
作為承租人，可以現行進行實地考察商場，關注外部裝修情況。如果認為存在長期外部裝修的風險會影響自身經營的，可以決定不簽訂合同。如果無法從現實的外部裝修的狀況得知商場未來是否會進行長期裝修，則可以向出租方詳細諮詢，並保留相關證據，同時為降低風險可以在合同中約定對方的告知義務。最重要的一點可以與對方在合同中約定，因出租方原因（包括但不限於內部裝修、樓層結構、管線裝修）等影響承租人正常經營的，出租方應當對裝修期間內承租方租金進行減免，如果造成損害的應當賠償全部損失。
作為出租人，應當如實告知承租方裝修事宜，避免產生非必要的糾紛。在裝修時應當考慮到承租人的相關利益，如在本案中，外部廣告牌使用受到影響的，應當為商鋪設定其他廣告位，同時應當儘量減少裝修圍擋和設施對顧客的影響，保障客流量。如果嚴重影響客流的，本著促進交易的原則，應當與承租人協商對其裝修期間的租金進行減免或者提供其他優惠。
相關法條
1.
《民法典》第一百四十八條
一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
2.《民法典》第一百五十五條
無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。
3.《民法典》第一百五十七條
民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
作者簡介
侯朝輝
北京市京師（上海）律師事務所 律師
張晨
北京市京師（上海）律師事務所 律師
張彥
北京市京師（上海）律師事務所 律師助理
原浩振
復旦大學法學院 2019級
編輯：曲國歡
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