導讀：在一邊向A股市場“獅子大開口”，大量資金用以補流之外，另一方面，也就在傑理科技啟動第三次IPO的前夜，其悄然啟動了鉅額分紅，賬上數億現金被瓜分一旦。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews）獨家原創首發
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
四年間，在經歷了兩次申報兩度撤回的IPO曲折經歷之後，珠海市傑理科技股份有限公司（下稱“傑理科技”）又第三次國內資本市場發起衝擊。
2021年10月15日，一紙來自於深交所的問詢函，正式拉開了傑理科技的第三次IPO的稽核之路。在此一個月前的2021年9月13日，傑理科技的創業板上市申請剛剛獲得深交所的正式受理。
如果不是兩年前那場或涉“2019年IPO造假第一案”的風波，歷經多次IPO皆鎩羽而歸的傑理科技上市計劃也並不會如現今般惹人矚目。
2019年8月30日，在證監會於當日召開的例行新聞釋出會上，對當年申請主機板、中小板、創業板首發企業現場檢查分類處理情況進行通報，證監會發言人稱，共對24家申請主機板、中小板、創業板首發企業的現場檢查工作，對上述後續現場檢查完成企業的問題梳理後，根據問題性質和重要程度進行分類處理，對企業根據問題性質與重要程度進行了分類處理，其中已經將問題最嚴重的一家企業移送稽查部門。
事後，叩叩財訊也獨家獲悉，這一家在現場檢查中因出現“嚴重問題”的企業便正是傑理科技。
“該企業涉嫌存在大額體外收入與體外成本未入賬、透過體外收付貨款銀行賬戶向實際控制人及其親屬、高管和核心員工轉入資金。”斯時，證監會對其的違法違規事宜如此定性。
對於上述界定，諸多業內人士曾一度認為“定性非常嚴重”或涉“財務造假”，這也是2019年首家被移送稽查部門的IPO專案。
2019年9月3日，身陷“2019年IPO造假第一案”質疑旋渦之中的傑理科技以主動撤回IPO申請而終止了其該次上市程序。
而此次，已是傑理科技的第二次申報上市。
在更早的2017年3月，傑理科技便曾試圖闖關創業板上市，但2018年3月，在當年的IPO回撤材料的大潮中，傑理科技的第一次IPO也在此刻夭折。
有了前兩次的前車之鑑，第三次申報創業板上市的傑理科技似乎對於IPO已是有備無患而且志在必得。
在經歷了輪番挫敗和監管稽查考驗之後，第三次叩響A股大門的傑理科技無論是募資規模還是股東構成，都早已不是當年的“吳下阿蒙”。
在錯失了前兩次IPO機會之後，傑理科技欲在募資額上“收之東隅”。其最新IPO的募資額度由前一次的5。8億元左右爆增至25億，其中僅用來補充流動資金的就達11億，補流資金佔募投總額比例更是高企至44%。
在一邊向A股市場“獅子大開口”，大量資金用以補流之外，另一方面，也就在傑理科技啟動第三次IPO的前夜，其悄然啟動了鉅額分紅，賬上數億現金被瓜分一旦。
“這一面募資補流，一面鉅額分紅，這不得不讓人對傑理科技此次IPO募資的必要性產生質疑。”北京一傢俬募PE投資總監向叩叩財訊表示。
更值得注意的是，此前除公司員工外並無外部股東入股的傑理科技，在第三次IPO啟動前夕，突然啟動增資擴股，7家各具背景的外部投資機構突擊入股，其中，不僅有上海國資背景的上海華虹投資發展有限公司，更有頗有來頭的小米科技（武漢）有限公司（下稱“小米科技”）。
公開資料顯示，小米科技為小米集團的全資子公司，法定代表人為雷軍，而小米科技也是在傑理科技中持股比例最高的外部機構。
1）“造假案”始末
雖然當年監管層通報傑理科技的IPO現場檢查“問題嚴重”，且被移送稽查部門，但最終“板子”卻並未如此前業內預料的那般被“重重落下”。
在過去幾年的IPO現場檢查中，也曾有數起擬IPO企業被移送稽查，其中大多數最終皆被遭遇到了重罰。
發生於2013年的天豐節能虛增業績案，曾被稱為IPO財務核查第一案，也是今時今日被移送稽查企業的前車之鑑。
2013年4月，按照5%的抽查比例，30家擬IPO公司被抽中成為首批進行現場檢查的企業，而天豐節能便是在這批檢查中被首家查出“虛增利潤”，從而成為首例在IPO現場檢查中被認定為財務造假的企業。
2013年5月6日，證監會對天豐節能正式立案，同時作為其保薦機構的光大證券也因此被證監會調查。
2013年11月，光大證券釋出公告稱，因在天豐節能IPO專案中未勤勉盡責，證監會對光大證券給予警告，沒收業務收入215萬元，並處以430萬元罰款；對涉案的保薦代表人李瑞瑜、水潤東給予警告，並分別處以30萬元罰款。
2016年遼寧振隆的IPO造假案則是近年來最為知名，也是處罰力度最大的一起由IPO現場核查而引發的案件。最終證監會決定給予其保薦機構信達證券頂格處罰：沒收信達證券業務收入160萬元，並處以320萬元罰款；對兩位保薦人尋源、李文濤給予警告，並分別處以30萬元罰款，並採取5年證券市場禁入措施，自宣佈處罰決定之日起，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高階管理人員職務。
據叩叩財訊獲悉，隨著傑理科技被送交稽查之後，除了其公司本身，作為其IPO保薦機構的中信建投也曾一度擔心自己被遭受牽連。
2021年1月，經過一年多時間稽查後，證監會以一紙對傑理科技出具警示函監管措施的決定宣告了對這一“問題嚴重”的調查結果。
“公司2015年至2016年使用個人銀行賬戶收支貨款，其中2015年體外收取銷售貨款7，084萬元、體外支付採購貨款6999萬元，2016年體外收取銷售貨款1330萬元、體外支付採購貨款1126萬元；2014年至2018年，該個人銀行賬戶向公司控股股東、實際控制人及關聯方轉出資金373。27萬元。公司提交的申報財務報表及招股說明書未如實反映和披露上述資訊。”在證監會公佈的上述調查結果中稱，相關行為違反《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十三條的規定，構成《首次公開發行股票並上市管理辦法》第五十五條規定所述行為。
令人意外的是，作為該次IPO的中介保薦機構，中信建投卻並未因傑理科技上述違規行為而遭遇到問責。
不過，雖然上述稽查已經告一段落，傑理科技是否存在財務造假的問題，尚無確切論據支撐，但其資訊披露重大遺漏、內控的缺失和會計基礎工作的薄弱，則被監管層官方認證。
據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四條規定：發行人依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。而《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條規定：發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十三條則規定：發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
經過稽查之後，第三度闖關IPO的傑理科技，其內控、信披及財務的規範是否已經得到有力的整改，目前還未有更多資訊給予證明。
但近三年間，傑理科技不斷攀升的淨利潤或將成為其此次IPO最大的籌碼之一。
公開資料顯示，在2018年至2020年的最新一期IPO報告期內，傑理科技營業收入分別達13。368億、16。573億和21。41億，對應的扣非後淨利潤則分別為2。59億、3。87億和4。53億。
2）左手鉅額分紅，右手募資補流！圈錢OR 套現？
除了業績的持續增長，在第三次啟動IPO的前夜，突擊入股的外部機構股東，也或是傑理科技最新向上市發起衝擊的又一“底氣”。
據傑理科技最新披露的招股書顯示，2020年12月，也就是其前次IPO稽查結果公佈前夕，傑理科技突然啟動了其成立十年來首次引入外部投資者的增資擴股，1057。50萬股的新增股本由5家機構投資者聯合認購。
其中，日照中融認購其中427。50萬股，宇信金、義烏華芯、深圳展元分別認購180萬股新增股本，蘇州元禾則認購了剩餘的90萬股。
2021年3月，在證監會對傑理科技的處罰塵埃落定之後，傑理科技再度啟動新一輪的增資，又有兩家重磅的外部股東強勢介入其中。
實控人為上海國資的上海華虹雖然僅認購了其新增的90萬股，但國資入股的訊號對三闖IPO的傑理科技而言，顯然是意義重大。而小米科技更是動用近2。3億現金認購其1080萬股，使得其也成為了傑理科技最大的外部投資者。
在引入上述頗具背景的股東之後，2021年9月中旬，傑理科技便迫不及待地拉開了三闖A股資本市場的序幕。
而此次傑理科技的上市，有恃無恐的它，可謂來勢洶洶。
在2019年3月撤回第二次IPO申請之時，傑理科技的上市募資計劃才僅僅5。8億規模，僅計劃投向“藍芽SoC晶片及應用技術升級”、“智慧監視監控SoC晶片及應用技術升級”及“研發中心建設”等三大專案，且無補流還貸之用。
但兩年多之後，傑理科技已經悄悄將IPO募資規模提高了近4倍而超過25億元。
需要指出的是，這25億擬透過IPO募投的資金中，僅用來補充流動資金的便達11億，佔其此次募投金額整體規模的44%。
“近半募投資金用來補充流動資金，這在除金融機構外的IPO專案中是很少見的。”滬上一家大型券商的資深保薦人代表向叩叩財訊表示，監管層雖然並未在IPO中規定用以補流或還貸的募投資金比例，但但證監會對上市公司募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模卻有明確要求。
據證監會於2020年修訂的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》要求，透過配股、發行優先股或董事會確定發行物件的非公開發行股票以外的其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。
“大多數擬上市公司在IPO階段補流的比例都參考再融資的限制，將補流資金保持在30%以下。”上述保薦人代表表示。
據叩叩財訊對2021年9月之前最新上市的100家企業募資情況統計，約有7成企業在IPO中存在募投補流的情況，其中僅有16家企業的補流佔比超過30%，而補流資金佔募投總和的平均佔比僅16%。
“當然，監管層在對補流資金佔募投比例是否合規的界定最主要在於其合理性。此前，也有超過40%用以補流的IPO方案被監管成功放行的先例。”上述保薦代表人坦言。
兩年時間，募投金額增長4倍，其中近一半被用來補充流動資金，傑理科技此次IPO募投鉅額資金用以補充流動資金，這是否合理呢？
2020年底，正在傑理科技籌謀第三次上市融資之時，其一樁悄然發生的行徑，似乎從側面出了答案。
據傑理科技最新財務資料顯示，2020年度，在增資擴股引入外部股東的同時，其籌資活動產生的現金流量淨額卻高達-1。646億元。
對此，傑理科技表示，該項現金流淨流出，源於分紅導致。
也就是說，在2020年底，即傑理科技啟動第三次IPO前夕，其內部悄然現金分紅達3。99億元，而在此前的2018年和2019中，傑理科技的現金分紅則僅為2988萬元和3969萬元。
一邊是股東在上市前的鉅額分紅，另一邊卻是修改募投計劃近半比例用以補充流動資金，傑理科技此次IPO恐怕實難逃過“圈錢”的質疑。
雖然傑理科技稱此次IPO不涉及向實際控制人、控股股東及關聯方收購資產，且作為控股股東珠海高齊及實際控制人王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍等人也承諾在傑理科技IPO上市之日起36個月內不轉讓股票。
但僅僅透過上述IPO啟動前的鉅額分紅及募投補充流動資金等一系列操作，直接或間接合計控制著傑理科技IPO前84。07%股份的幾位實際控制人，則已經提前“套現”獲利近3。4億元。
（完）