江蘇宏德特種部件股份有限公司（以下簡稱“宏德股份”）主要從事高階裝備關鍵鑄件的研發、生產及銷售，主要產品包括鑄鐵件和鑄鋁件，其中，鑄鐵件主要應用於風電裝置、注塑機、泵閥等領域，鑄鋁件主要應用於醫療器械、電力裝置等領域。
據招股書，宏德股份是國內較早進入風電領域的企業之一，截至招股書籤署日，宏德股份共獲得授權發明專利14項，主要客戶包括西門子、金風科技（002202。SZ）、中國中車（601766。SH）、株式會社小泉、南通小泉機電有限公司（以下簡稱“南通小泉”）等，其主要產品風電裝置關鍵鑄件應用於亞洲、歐洲、美洲等地的風電機組。
但我們研究發現，宏德股份或曾存在向關聯方輸送利益的行為，其招股書的關聯方認定似乎也有所遺漏，資訊披露或存在多處矛盾。同時，宏德股份招股書預計風電行業景氣度將下滑，卻仍要募資擴產。
關聯銷售毛利率偏低，關聯方認定似乎也有遺漏
南通宏安金屬製造有限公司（以下簡稱“宏安金屬”）為宏德股份的控股子公司，株式會社小泉為宏安金屬的少數股東，持股比例為10%。同時，2017年4月前，宏德股份曾持有株式會社小泉全資子公司南通小泉5%的股權，宏德股份實控人楊金德亦擔任南通小泉的董事。因此，株式會社小泉、南通小泉在招股書中被認定為宏德股份的關聯方。
除了上述關聯關係外，株式會社小泉、南通小泉也位列宏德股份報告期內的前五大客戶，2018-2021年上半年，宏德股份向株式會社小泉、南通小泉（合併簡稱“小泉集團”）合計銷售金額分別為6413。08萬元、5839。49萬元、4726。62萬元、3115。07萬元，佔宏德股份營業收入的比例分別為13。09%、9。57%、7。03%、8。71%。
南通宏德國際貿易有限公司（以下簡稱“宏德國際”）為宏德股份報告期內曾存在的控股子公司，截至2020年6月30日，宏德股份持有宏德國際51%的股權，剩餘49%股權由陳薇持有，因此陳薇被認定為宏德股份的關聯方。2020年7月，宏德股份將其持有的宏德國際51%的股權轉讓給南通富睿登管理諮詢有限公司，8月，宏德股份收到股權轉讓款並完成工商變更登記，自2020年8月末起，宏德股份不再將宏德國際納入合併報表範圍。
招股書稱，宏德國際主要從宏德股份及其子公司宏安金屬、關聯方南通小泉處採購鑄鋁件產品對外銷售，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德國際自宏德股份及其關聯方處採購的金額佔宏德國際採購總額比例分別為99。74%、100%、100%。同時，宏德國際的主要客戶為宏德股份的關聯方、主要客戶株式會社小泉，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德國際對株式會社小泉的銷售收入分別為4838。78萬元、3828。49萬元、989。00萬元，佔宏德國際營業收入的比例分別為98。91%、98。02%和93。78%。
據招股書披露，不考慮2020年起執行新收入準則（運輸費用歸集科目發生變化）的影響，2018年、2019年和2020年1-8月，宏德國際自宏安金屬採購鑄鋁件產品再對外銷售的毛利率分別為18。68%、22。04%、22。15%，遠高於宏安金屬銷售給宏德國際的毛利率10。29%、10。93%、13。25%。對此，招股書解釋稱，由於宏德國際對外銷售產品的客戶來源於陳薇，為保障其權益，宏德股份下調了宏安金屬對宏德國際的售價，將更多的利潤留在宏德國際。這是否已經構成了向關聯方輸送利益的情形呢？另外，若如招股書所述，宏德國際、宏德股份的主要客戶資源株式會社小泉來源於陳薇，宏德股份將其所持宏德國際股份轉讓後，會否造成其主要客戶流失呢？
另外，宏德股份招股書對關聯方的認定可能也有所遺漏。據上交所《上市公司關聯交易實施指引》，上市公司董事的近親屬為上市公司的關聯自然人，關聯自然人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，為上市公司的關聯方。
陳立新為宏德股份的董秘，瞿建成是陳立新的姐夫，因此為宏德股份的關聯自然人。工商資訊顯示，瞿建成持有南通蓉盈家紡有限公司（以下簡稱“蓉盈家紡”）100%的股權並任其總經理，而宏德股份的招股書並未將蓉盈家紡認定為其關聯方。
資訊披露或存在多處矛盾，募投、採購均存疑
宏德股份本次IPO募投專案包括大型高階裝備關鍵部件生產及智慧化加工技術升級改造專案（以下簡稱“大型高階裝備部件升級改造專案”）、海上風電關鍵部件精密機械加工及組裝專案、補充流動資金三項，其中，大型高階裝備部件升級改造專案的投資總額為16173。00萬元，擬新增硬體裝置共計41臺套，專案建成後將新增鑄件產能1。5萬噸。
但據南通市通州區人民政府網站公佈的《江蘇宏德特種部件股份有限公司大型高階裝備關鍵部件生產及智慧化加工技術升級改造專案擬批准公示》顯示，該專案是在宏德股份已有生產專案的基礎上，新增投資13971萬元，進行升級改造。該專案新增裝置42臺套，建成後新增產能1。5萬噸。
對比招股書和公示檔案不難發現，在新增產能相同的情況下，招股書中大型高階裝備部件升級改造專案的投資總額較公示檔案中高出15。8%。
國網江蘇省電力有限公司南通供電分公司（以下簡稱“國電南通”）為宏德股份主要電能供應商。招股書中“報告期向前五名供應商採購情況”處稱，宏德股份2018-2021年上半年向國電南通的採購金額分別為2348。67萬元、2714。90萬元、2818。17萬元、1643。39萬元，但“發行人向前五大供應商採購金額及變動情況”處稱，宏德股份2018-2021年上半年向國電南通採購金額為2483。86萬元、2717。71萬元、2812。17萬元、1643。39萬元，即兩處披露的2018-2020年向國電南通的採購金額均存在差異。
值得一提的是，招股書稱，由於線路規劃的緣故，宏安金屬新廠房高壓線從南通小泉的高壓配電房引出，每月電費由南通小泉代收代繳，即宏德股份報告期記憶體在由關聯方代收代繳電費的情形。不知這是否為宏德股份電能採購金額披露混亂的原因呢？
除了上述問題外，維斯塔斯風力技術（中國）有限公司及其關聯企業（以下簡稱“Vestas”）為宏德股份2018年的第四大客戶，招股書中“發行人業務具有穩定性及持續性”處稱，宏德股份與Vestas自2007年開始合作，但“報告期內新增前五大客戶情況”處稱，宏德股份與Vestas於2006年開始合作。也就是說，招股書披露的宏德股份與主要客戶開始合作的時間也存在前後差異。
2007年7月，南通小泉設立時，株式會社小泉、宏德股份分別持有南通小泉75%、25%的股份，南通小泉設立初期主要為宏德股份提供機加工服務。2014年7月，宏德股份將其持有的20%南通小泉股權轉讓給株式會社小泉，而招股書對於該次股權轉讓原因的披露也存在前後不一致的情形。
在“發行人控股子公司、參股子公司情況”處，宏德股份稱該次股權轉讓是因為新車間投產後流動資金緊張。但在“發行人轉讓南通小泉的背景”處，宏德股份稱，由於株式會社小泉考慮到當時購買大型加工裝置存在較大投資風險，短期內不願意繼續投資，與宏德股份關於南通小泉的經營策略發生了分歧，宏德股份決定將所持有的南通小泉股權出售給株式會社小泉。
另外，招股書稱，2019年可比公司日月股份（603218。SH）、吉鑫科技（601218。SH）、永冠集團（1589。TW）、明志科技（688355。SH）、文燦股份（603348。SH）的銷售費用率分別為1。55%、3。25%、4。90%、5。10%、4。41%，按此計算，平均值應為3。84%，但招股書卻稱平均值為3。23%。
宏德股份預計風電行業景氣度將下滑，卻仍擬募資擴產
發改委2019年5月釋出了《關於完善風電上網電價政策的通知》，招股書稱，該《通知》意味著風電行業補貼政策將逐步退出，受此政策影響，風電行業爆發“搶裝潮”。從過去情況來看，2015年風電行業搶裝潮後，2016、2017年新增裝機容量較2015年分別下降41。46%和54。41%，2015-20
17年，
可比上市公司日月股份、吉鑫科技、永冠集團風電領域收入的複合增長率分別為-10。62%、-13。19%和-31。36%。
同時，宏德股份稱，根據歷史資料並結合其自身實際經營情況預計，2021年國家取消陸上風電補貼，可能導致其風電領域收入存在下降10%左右的風險，風電行業景氣度下降也可能導致其風電行業產品價格下降。據其測算，如果風電裝置專用件銷售價格下滑5%，將減少其2020年利潤總額29。18%。
在此情況下，宏德股份仍擬透過IPO募資擴建風電鑄件產能。據招股書，隨著募投專案的建設，宏德股份2021-2023年風電鑄件產能預計為4。78萬噸、6。48萬噸和7。92萬噸。大幅擴產疊加行業景氣度下滑影響，不知會否對其盈利能力造成影響。