一項尚未實現盈利的
資產
為何賣了又買，廣州市
香雪製藥
股份有限公司（以下簡稱“香雪製藥” 300147。SZ）在資本市場的這番操作引發投資者關注。
2021年3月27日，香雪製藥釋出公告，擬向控股股東廣州市
崑崙投資
有限公司（簡稱“崑崙投資”）購買廣州協和精準醫療有限公司（簡稱“協和精準”）100%股權。本次股權轉讓價格為15億元。
實際上，早在4年前，香雪製藥曾向崑崙投資出售協和精準100%股權，彼時交易價格為16。20 億元。
記者對比2017年與2021年標的審計報表發現，協和精準在建工程專案的賬面價值激增約為10億元，但一直未能實現盈利。
為何香雪製藥再度購得上述資產，是何原因持續投入多年，卻未有產出？4月2日，對於記者的致函致電，香雪製藥迴應，“已將相關情況告知同事。”截至發稿記者尚未收到相關回復。
資產的騰挪
追溯至2016年，香雪製藥以自籌資金15。73億元的固定價格按現狀收購或指定第三方收購位於廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權與上蓋建築及其配套物業、工程、裝置設施等整體資產。
其中，廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊2號屬於商服用地，用地面積為27463平方米，使用期限為40年，終止日期為2051年4月25日，土地權證編號為（2017）廣州市不動產權第06600031號。
香雪製藥指出，公司已完成廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊2號及上蓋建築的過戶手續，並取得了廣州市國土資源和規劃委員會頒發的《不動產權證書》，廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊1號及上蓋建築的過戶手續尚在推進當中。
2017年9月29日，香雪製藥將生物島2號地塊及附著物按照2017年8月31日經審計的賬面價值13。92億元劃轉至協和精準。同年12月26日，香雪製藥向崑崙投資出售協和精準100%股權，評估價值為16。07 億元，交易價格為16。20 億元，該交易產生淨利潤 1。34 億元。
財報顯示，崑崙投資為香雪製藥控股股東，崑崙投資實際控制人王永輝為香雪製藥的實際控制人、董事長兼總經理，
對於出售的原因，香雪藥業稱，一方面，公司辦理調整原有專案規劃用途的進展不理想，嚴重超出公司的預期，以及政府有關部門希望保留生物島專案會議及會務配套功能等訴求，導致公司在相關醫藥醫療專案推進進展緩慢；另一方面，該專案未來發展仍需要大量的資源投入，是為了進一步降低公司的資金壓力。
受到上述交易的影響，香雪製藥2017年歸屬於上市公司股東的淨利潤約0。66億元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤約-1。52億元。
對此，深交所發函詢問香雪製藥先向協和精準注入資產又出售其股權的原因，在資產注入時是否已有出售的計劃，是否存在年末突擊調節利潤的情形提出質疑。
此外，深交所還關注到，在前次資產轉移日，按建築面積分攤至2號地塊的非資本化利息、印花稅合計約2。48億元一併計入了協和精準的費用，但在截至2017年11月30日的審計報告中，協和精準利潤表專案均為0元，兩次財務報表不一致。
然而，令投資者不解的是，4年之後，香雪製藥以15億元從控股股東手中買回了上述資產。
2021年3月26日，香雪製藥與控股股東崑崙投資、協和精準、王永輝簽署了股權轉讓協議。香雪製藥對此解釋，本次交易注入優質資產，改善上市公司盈利能力；有助於實現公司長期發展戰略，發揮經營協同效應。
本次交易完成後，崑崙投資不再持有協和精準的股權，協和精準成為香雪製藥的子公司。
3月30日，深交所要求公司結合前次出售股權的原因具體說明相關情況是否發生變化，公司此次購回協和精準100%股權的具體原因，詳細說明此次交易對公司財務狀況、生產經營的具體影響。
標的負債9。29億元
天眼查顯示，協和精準成立於2017年5月16日，法定代表人為陳亮。主要產品和服務為：基因檢測及疾病篩查服務，幹細胞的採集、儲存、製備服務（不含臍帶血造血幹細胞採集、儲存）等。
從資產方面來看，截至2017年11月30日，協和精準的淨資產為14。86億元。而2021年3月23日，協和精準的總資產增加至24。25億元，負債為9。29億元，由此，協和精準的淨資產為14。96億元。
此外，相較2017年，協和精準在2021年標的資產稽核報告中指出，協和精準存在抵押、質押的情況。公告顯示，崑崙投資與廣州農村商業銀行股份有限公司黃埔支行簽署了的質押合同，將協和精準100%股權進行了質押。協和精準與廣州農村商業銀行股份有限公司黃埔支行簽署了的抵押合同，將擁有的生物島2號地塊進行了抵押。
財報顯示，協和精準在建工程從2016年至2021年，專案仍未轉固。在建工程的賬面價值從2017年的9。07億元增加至2021年的29。45億元。
上述標的在建工程賬面價值的增加是否合理？標的實際建設情況如何，是否有實際開展業務？
近日，記者走訪了協和精準核心資產的所在處。上述標的位於海珠區廣州生物島環島A線以北，其東面臨
星島
環島南路，南面為環島A線，北面為珠江。
記者在現場看到，這一建築已經完成主體工程，只有小部分的
玻璃
牆壁尚未安裝。園區內少有工作人員往來，僅有3名保安在門衛處站崗。園區四周搭建起將近3米高的圍牆，很難從外圍看到建築內部具體的施工進展。
據現場一位知情人士告知，這一酒店是香雪製藥旗下子公司的資產。目前酒店的外觀近乎完成裝修，但內部還未進行裝修，尚未投入運營。
記者進一步調查發現，2020年6月釋出在中國裁判文書網的一紙文書或許可以解釋上述問題。
在這則香雪製藥與啟德公司的合同糾紛一審民事判決書中，香雪製藥指出，2016年，香雪製藥因為籌建精準醫療專案，適逢啟德公司轉讓1號與2號地塊，於是，香雪製藥選址定於生物島。然而，因為1號地涉及各種查封導致啟德公司無法向香雪製藥履行過戶義務。由於1號地塊與2號地塊是整體，很多公共設施和配套是共用的，1號地塊未過戶導致2號地塊的在建工程無法驗收、無法使用，更導致香雪製藥近18億元的投資3年多沒有產出。
當時法院經審理查明，2016年8月8日，在啟德公司與香雪製藥進行土地使用權轉讓時，上述專案的現狀為已完成主體工程，部分室內裝飾工程尚未完成。由此，在建工程的賬面價值的激增，也成為外界的一大關注點。
15億元從哪裡來
事實上，儘管香雪製藥斥資向控股股東購置資產，但其資金並不寬裕。
香雪製藥一直專注於中成藥的生產與銷售業務，逐漸形成以中成藥為主導的產品體系。
2017年至2019年、2020年第三季度的報表顯示，香雪製藥實現營業收入為21。87億元、25。04億元、27。86億元以及24。94億元，歸母淨利潤為0。66億元、0。56億元、0。76億元、1。48億元。扣非後歸屬母公司股東的淨利潤為-1。52億元、-0。46。04億元、-0。27億元、1。36億元。經計算，2017年至2019年，香雪製藥非經常性損益為2。18億元、1。02億元和1。03億元。由此可見，非經常性損益具有扮靚香雪製藥業績的重要作用。
香雪製藥在此前接受記者採訪時表示，2017年至2019年非經常性損益較大，主要是公司為了聚焦主業，處置了部分與主業不相關的資產和投資，產生一定收益；扣非淨利潤主要是受撫松
長白山
人參市場投資發展有限公司股權、銀行委託貸款專案的影響，計提了相應的資產減值準備。
記者注意到，香雪製藥現階段面臨著較大的債務壓力。
在負債方面，2017年至2019年、2020年第三季度，香雪製藥的負債合計為55。57億元、46。13億元、43。50億元以及56。72億元。其中，同期流動負債為34。35億元、32。22億元、32。63億元以及45。07億元。
在短期借款方面，2017年至2019年為16。49億元、14。63億元、14。13億元。
對此，3月30日，深交所關注函指出，截至2020年第三季度末，你公司資產負債率為57。07%，期末現金及現金等價物僅餘8。62億元。此次協和精準100%股權交易對價為15億元，截至2021年2月末，協和精準賬面尚有應付崑崙投資其他應付款9。28億元。
由此，深交所要求香雪製藥逐筆說明協和精準賬面上應付崑崙投資款項9。28億元產生原因、賬齡等資訊，是否有約定的償還期限，並且結合公司目前的資金狀況說明公司是否有足額資金及融資能力支付交易對價及代協和精準償還欠款。