《胭脂扣》中十二少的角色最初人選是鄭少秋，鄭少秋因沈殿霞懷孕而不得已辭演，張國榮才因此接手了這部片子，開始接到《胭脂扣》的劇本，二十少的戲份僅僅只有三頁，對白的總數不過是十多句，工作量也只有10天左右，然而張國榮接手此戲後，試裝時一襲長衫風度翩翩，連他自己都忍不住表示：這個角色根本就是為他量身打造。編劇李碧華看了毛片後，太中意張國榮扮演這個角色，於是特別為張國榮增寫了戲份，改動了劇情，而導演關錦鵬也把張國榮的拍攝期增至二十多天。
影片拍攝期間，由於張國榮的面板太嫩，化老年妝很吃力，足足要上七層粉才能遮蓋，通常化老年妝只需要塗兩層皺紋水，但張國榮的臉塗了三層也皺不起來，最後只能按照張國榮的面部輪廓倒模，將膠粘到他的臉上，才製造出皺紋的效果。化妝過程中，張國榮只能靠著兩根插在鼻孔的汽水管呼吸，直到石膏變幹才能取下，每次收工卸妝都要用火酒在臉上慢慢滲，拍到最後，張國榮整個臉皮都被漂白了。
《胭脂扣》在殺青之後，出品方嘉禾影業一直沒有確定上映日期，導演關錦鵬感覺這件事情實在有些可疑，之後他從其他編劇口中得知，嘉禾已經暗中準備要補拍，改成道士捉妖的歡樂鬼片，還準備了近四百萬港幣的鉅額預算，可見當時這部片子修改的幅度很大，後來嘉禾老闆何冠昌與關錦鵬當面攤牌，無奈之下，關錦鵬接受了嘉禾的決定，不過他只提出了一個條件，就是電影裡面不要寫他的名字。
演員譚倩紅在電影中飾演張國榮的母親，她在採訪時透露：自己的女兒是張國榮的粉絲，當時一聽到關錦鵬邀請她參演這部電影，女兒便要求她一定要接，並且劇組在澳門拍攝時，譚倩紅的女兒特意去探班，見到張國榮後，既要簽名還要照相，開心得不得了。
在電影宣傳期間，張國榮缺席宣傳活動，這件事讓導演和大眾對張國榮產生了誤會，以為張國榮是不滿梅豔芳，所以才沒有參加活動，之後張國榮在一個電臺節目裡解釋：他與梅豔芳沒有不和，如果時間允許，他也很想和梅豔芳一起宣傳電影，可惜一直沒有安排上。而梅豔芳隨後也公開表示：她與張國榮感情依舊，沒有不和。
原本嘉禾打算補拍的《胭脂扣》包括將相士變成捉鬼道士，梅豔芳扮演的如花被切成五段，後來在一次救朱寶意時，偶然中才又合起來，結局是道士在捉鬼過程中很同情如花，最後准許她在陰間等十二少，當時香港粵語版遲遲無法搞定時，關錦鵬便製作出了《胭脂扣》國語版，結果這個版本不僅在臺灣獲得了金馬獎六項入圍，同時拿下最佳女主角、最佳攝影、最佳美術設計獎，一口氣衝到了兩千四百多萬臺幣票房，嘉禾聞訊後，這才決定放棄了四百萬港幣的《胭脂扣》補拍計劃。
