作 者丨郭美婷，實習生劉子怡
編 輯丨吳立洋
圖 源丨圖蟲
在終止美股上市一年後，社交平臺Soul運營主體Soulgate近日向港交所遞交上市申請，再次衝擊IPO。
21世紀經濟報道記者長期關注企業IPO招股書中的合規內容。近年來，隨著《資料安全法》《個人資訊保護法》、新反壟斷法等法律及其配套法規的相繼出臺，我國數字經濟治理體系不斷完善，合規成為了企業除本身經營業績、商業模式等以外的又一門上市必修課。
作為高舉元宇宙旗號進軍港股市場的社交平臺，Soul此次遞交的招股書中，透露出了其所面臨的資料合規、未成年人保護和內容治理等風險難點，以及近期的監管動向。未來，隨著元宇宙業務的推進，如何在業務開展的過程中既保證吸引、留住使用者，又切實維護和諧良好的虛擬交友環境，這是企業需破解的兼顧的經濟利益與社會效益的可持續發展難題。
緣何“棄美赴港”？
2016年11月，移動應用程式Soul由上海任意門科技有限公司推出，定位為中國年輕一代設立的虛擬社交平臺，旨在打破地域和社交限制，讓使用者透過興趣和虛擬身份建立並維持廣泛的關係。截至2021年，Soul的月活躍使用者及日均活躍使用者數目分別為3160萬名及930萬名，其中月活躍使用者中有74。9%為Z世代（通常指出生於1995年-2009年間的群體）。
事實上，
這並非Soul首次衝擊IPO。早在2021年5月，Soul便向納斯達克提交IPO招股書，衝擊中國“社交元宇宙第一股”。然而，兩個月後，Soul突然在6月23日中午宣佈暫停上市。
對此，Soul迴應稱“在IPO過程中，公司也收到了其他資本運作的可能性，經過慎重思考，管理層先暫停IPO的定價流程。大股東騰訊也支援這一決定。”
在星來律師事務所律師陳卓菱看來，目前Soul赴港上市的轉變舉動，
一方面是出於規避美國為外國上市公司設定的更高的披露義務和嚴格的監管規則的考量；另一方面也為儘可能降低被網路安全審查的可能性。
今年2月，國家網信辦等十三部門聯合釋出了《網路安全審查辦法》（下稱《辦法》），“國外上市”的、掌握超過100萬用戶個人資訊的網路平臺運營者必須申報網路安全審查。
赴港上市雖不能絕對免除被網路安全審查的可能性，但確實有降低被審查機率的作用。
陳卓菱認為，相比《辦法》對“國外上市”的審查時間、條件、流程的明示，“香港上市”尚未有明確規定，這可能是吸引企業轉變上市地區的一大因素。除了Soul外，此前也有如keep等企業選擇“棄美赴港”的上市道路。
“
此外，赴港上市近年來總體呈現利好態勢
。港交所發表了最佳化、簡化境外發行人上市制度建議諮詢摘要，還擴大了二次上市制度的範圍，這種開放、歡迎的態度也會使得部分企業轉投港股市場，Soul可能也不例外。”陳卓菱表示。
浙江墾丁律師事務所律師李晉沅同樣提及內地企業在港股市場上市的優勢。港股市場更高的便利度及對內地網際網路企業股價的認可度，將更利於企業募資。他猜測，Soul此舉或許也與不久前香櫞、渾水等國際知名空投機構屢屢針對中概股釋出做空報告有關。
此外，
去年4月，Soul遭競爭對手Uki以不正當競爭糾紛為由起訴
，並被要求賠償原告經濟損失2678萬元、賠禮道歉等。Soul在最新招股書中表示：“截至最後實際可行日期，該訴訟仍在審理中，且我們的相應財產已被法院保全。”
“
在重大案件訴訟背景下，港股的審查標準較低，港股上市明顯優於美股上市。
”李晉沅解釋。
社交軟體的資料合規
招股書顯示，
Soul透過應用程式訪問個人及行為資料，其中包括姓名、電郵地址、手機號碼和身份證。
對於擁有大量個人資料的社交平臺而言，資料合規是必須堅守的“生命線”，若缺乏合法合規的資料收集規則，很可能引發超範圍收集個人資訊、捆綁授權（進而強制索取個人資訊）等問題。2019年7月，Soul就因資料隱私措施的缺陷而收到APP專項治理工作組的書面通知，並被要求整改。同年8月，Soul提交了一份關於改進資料保護措施的報告，並相應更新資料隱私政策。
Soul表示，其平臺使用者隱私政策明確表明資料使用方式及平臺如何保護隱私。其根據該政策收集使用者資訊，並不時在APP上釋出及修訂。當用戶使用產品及服務前，Soul會就資料收集的內容事先通知並獲得使用者的同意或確認。
此外，
Soul還在招股書中詳細介紹了其保護資料的措施
陳卓菱分析，在資料合規層面上，
Soul赴港上市首先仍要注意網路安全審查的風險
。如招股書提及的，在香港上市是否會受到網路安全審查仍然存在重大不確定性。去年11月釋出的《網路資料安全條例（徵求意見稿）》規定，應該申報安全審查的也包括“資料處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的”。
資料出境行為同樣值得關注。7月7日新鮮出爐的《資料出境安全評估辦法》第四條規定，處理100萬人以上個人資訊的資料處理者向境外提供個人資訊，應當透過所在地省級網信部門向國家網信部門申報資料出境安全評估。Soul赴港上市時，需結合香港地區證券披露相關法規要求，重點梳理上市過程中向香港傳輸的資料數量和型別（尤其需注意資料內容是否屬於重要資料或個人資訊等需要受到特別監管的範疇），以保證出境活動全程的合法合規。
陳卓菱還強調了網路安全與資料保護合規制度的構建。具體的工作包括但不限於落實資料分級分類義務；設定資料安全管理機構和負責人；規範資料全生命週期的處理流程；按相關法律法規要求開展資料出境安全評估（個人資訊保安影響評估）和資料合規審計；制定資料安全事件與個人資訊保安事件的應急預案並定期演練；對員工進行網路與資料保護相關的合規教育培訓；注重識別資料處理中的合規風險並建立日常監控和違規投訴舉報機制；積極完成網路安全等級保護的備案、測評和整改工作；獲取相關權威資質證書，如資訊保安管理體系認證、隱私安全管理體系認證等。
強化未成年人保護合規
截至今年6月1日，新修訂的《未成年人保護法》頒佈實施一週年。
Soul作為網際網路平臺方，負有積極履行保護未成年人身心健康、營造安全網路環境的社會責任。
2019年，Soul曾因在經營期間，對年齡限制、“軟色情”內容等方面存在監管不嚴，處理不及時等現象，未限制未成年人訪問APP上的某些內容，保護未成年人的措施不足，被暫停所有應用商店下載三個月。
吸取該前車之鑑，Soul在此次招股書中提及其推出了限制未成年使用時間和搭建青少年模式內容池的兩項改進舉措。
招股書顯示，Soul保護未成年人的措施包括限制未滿18歲的未成年使用者註冊APP，每名新註冊的使用者均須透過演算法篩查；現有18歲以下的已註冊使用者將限制在青少年模式下使用；以及建立專門的團隊，人工監控青少年模式釋出的內容等。
同時，Soul也指出了在未成年人保護方面的難點：“我們目前無法在每種情況下核實我們使用者的年齡。我們在此方面持續的監管合規努力未必能夠成功且可能成本高昂，因為其可能會轉移大量的管理層時間及財務資源。”
“必須承認，Soul在滿足監管合規性方面做了諸多努力，這也是目前許多公司的共同點。”李晉沅表示，Soul提到的難點是現實，但並不代表其努力毫無意義。網際網路生態環境治理是一個長期的過程，未成年人保護是其中一個環節，需要來自企業、監管部門和家庭以及青少年教育機構還有全社會的共同努力。僅靠堵是不夠的，重點是打擊法規禁止內容的生產源頭。這一點，可能需要Soul在後期內容審查時，對非法資訊來源加大打擊力度。
今年3月起施行的《網際網路演算法推薦管理規定》（下稱《規定》）同樣為Soul帶來了不確定性。Soul稱其已採取措施，但無法保證其合規措施將屬充分。
李晉沅分析，《規定》進一步體現促進演算法向上向善的價值導向，提出的科技倫理審查和反電信網路詐騙的管理要求，這兩點對企業而言是難點。
陳卓菱補充，《規定》要求演算法服務提供者應進行分級分類管理，但卻缺乏進一步的細化規定可供參考。現實中，如短影片、新聞、直播、網約車、外賣、遊戲等多樣化的平臺涉及的演算法問題、使用者需求、對使用者的干預程度等都是不同的。
但最核心的是，企業在履行該管理規定時，不得踩踏規定中的“合規底線”，例如不得利用演算法推薦服務傳播法律法規禁止的資訊；不得利用演算法在交易條件上對消費者實施不合理的差別待遇；不得利用演算法實施壟斷和不正當競爭行為等。
此前，Soul上曾發生過多起詐騙事件
。2021年1月，江蘇常州一女孩小徐，被Soul上認識的一個網友，以“帶發財”為理由騙取61萬元。2020年12月，昆明市因在Soul平臺上結識陌生人被騙的案件有11起，最高被騙金額34萬元。Soul此次IPO高舉元宇宙旗號，未來是否將面臨內容治理的更大挑戰？
李晉沅認為，元宇宙尚且處於萌芽階段，就跨越發展談內容治理是空談。
Soul需要加強內容和安全審查，當犯罪發生時及時配合警方，共同打擊詐騙源頭。
陳卓菱則表示內容治理難度的確會提高，“如何在業務開展的過程中，既保證吸引、留住使用者，又切實維護和諧良好的虛擬交友環境，這實際上是一個如何兼顧經濟利益與社會效益的企業可持續發展難題。”
本期編輯 陳思 實習生 黃菁珊