自9月28日收到上交所關於公司收購新能源車資產的問詢函後，期間經過兩次延期，最終於11月5日，曙光股份交上了一份存在諸多“不確定性”的回覆。然而，鑑於該交易存在較多不確定性和風險因素，上交所隨即再發監管函，要求公司召開投資者說明會。
1。32億元收購停產多年車型相關資產，關注函靈魂發問！
據悉，2021年9月28日，遼寧曙光汽車集團股份有限公司（證券簡稱：曙光股份，證券程式碼：600303。SH）公告披露，公司擬延伸拓展新能源乘用車產品市場，並透過受讓先進成熟技術及自身不斷消化吸收自主研發，填補公司在純電動乘用車市場空白，同時透過乘用車專案及時瞭解純電動乘用車的最新產品和技術發展動態，以加快公司產品結構轉型步伐，推進純電動乘用車專案。
為加快純電動乘用車專案進度，儘早將新能源乘用車推向市場，曙光股份拿出的計劃是，擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的先進成熟技術，開發生產純電動轎車及SUV。
據披露，曙光股份受讓天津美亞持有的上述兩個車型無動力車身資產，包括：兩個車型固定資產共2138項，主要為專用於S18及S18D的模具、夾具和檢具及現有狀態的S18D焊裝專用裝置。受讓兩個車型的無形資產，包括：S18（瑞麒M1）車型的6項發明專利非獨佔排他許可權、S18車型3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18車型的5項外觀設計專利獨佔許可權和S18D車型的4項發明專利非獨佔排他許可權、S18D車型的3項實用新型專利非獨佔排他許可權、S18D車型的7項外觀設計專利獨佔許可權。
天津美亞由曙光股份控股股東華泰汽車集團有限公司100%持股，為公司關聯方。截至2021年8月31日，天津美亞資產總額9。97億元，營業收入為0元，淨利潤為-69。91萬元（財務資料未經審計）。扣除折減費用後，此次關聯交易的技術轉讓價格為1。32億元。
該公告一發布，就收到交易所問詢函，標的資產、交易價格、公司新能源業務開展等多個細節問題被問及，可謂是靈魂發問。
具體來看，交易所問詢函中提及瑞麒 M1和瑞麒 X1兩個車型均已停產多年，要求曙光股份說明，向控股股東收購相關資產的主要考慮及合理性，是否涉及侵佔上市公司利益；要求公司補充披露前述兩個車型的主要情況，包括但不限於車型概況、銷售價格、生產銷售情況、停產原因等；並要求公司說明相關車型量產後的市場競爭力，相關車型技術當前是否達到先進成熟的水平等。
對於曙光股份在收購公告中提及的，公司擬藉此拓展新能源乘用車產品市場，推進純電動乘用車專案。問詢函要求公司補充披露主要考慮及相關安排，說明公司開展新能源乘用車業務的原因及合理性，以及公司是否已取得新能源乘用車生產資質及其具體情況等。
此外，問詢函還要求曙光股份，結合標的資產當前的具體狀態和相關車型已長期停產等方面情況，說明本次交易定價的依據及合理性。
另外，曙光股份控股股東華泰汽車前期存在大額債務逾期、汽車業務停產等情況，且其持有公司股份已全部被質押和輪候凍結。因此，交易所要求曙光股份結合控股股東債務、流動性、資信、生產經營等方面情況，說明開展本次交易是否為控股股東及實際控制人輸送流動性。
回覆內容存諸多“不確定性”，監管要求召開投資者說明會
對於問詢函，公司延期兩次後，於11月5日披露了相關回復。不過相關回復中提及“車型停產多年，後續產品競爭力不明，相關固定資產形成時間較長，後續能否實現正常生產存在不確定性”。
據曙光股份回覆內容顯示，公司所收購的兩個車型是奇瑞汽車於2008-2012年開發上市的小型經濟型燃油車，因兩款車型停產時間較長，目前無法查到當時相應的官方生產、銷售資料及具體停產日期，也暫不知悉停產原因，且暫不知曉天津美亞未對本次交易的相關資產計提資產減值的具體原因。
曙光股份披露，因本次收購的相關固定資產形成時間較長，整車僅進行過小批次試製。本次收購合同簽署前，公司僅透過現場檢查試生產整車及相關零部件質量的方式初步確認本次收購資產的質量情況，間接驗證其可使用情況。本次收購的相關資產最終能否實現正常生產、能否符合質量標準要求，存在一定不確定性。
需要一提的是，截至目前，曙光股份並不具備新能源乘用車三電系統的開發生產能力。其回覆稱，公司主要從供應商處採購，最後進行整合安裝，因此在三電系統方面存在技術創新不足、產品整合有效性可能不及預期的風險。目前公司未對已有生產線進行適應性調整，未對供應商體系與售後服務體系進行升級以及對相關人員進行補充，上述相關安排後續能否順利實施存在一定不確定性。
針對新能源乘用車業務，曙光股份回覆稱，由於公司新能源乘用車品牌知名度相對較低，本次收購的兩款車型在後續量產後可能因汽車消費市場變化和國家政策變化存在市場開拓不及預期、競爭力不足的風險。同時，曙光股份表示，目前公司在新能源乘用車領域的經驗仍有不足，品牌優勢相對較弱，相應技術與人才儲備不夠充分，現有的新能源乘用車銷售網路仍需繼續擴充、完善，公司後續能否順利進入新能源乘用車領域，拓展新能源乘用車業務以及相關計劃安排能否順利實施存在一定不確定性。
而關於此次資產收購的交易定價，曙光股份則回覆稱，公司前期聘請了第三方評估機構對本次收購的資產進行評估，該評估機構暫不具備從事證券服務業務資格。公司已聘請具有從事證券業務資格的資產評估機構就本次交易資產進行二次評估，公司將根據兩次評估結果，確定本次交易的最終價格。
此外，據公開資料顯示，截至2020年11月26日，曙光股份控股股東華泰汽車及其一致行動人已累計質押、司法凍結其所持有的全部公司股份，直接負債逾期金額合計約38。22億元，其中涉及訴訟金額為38。22億元。曙光股份在關注函回覆中披露，公司控股股東資金流緊張，質押率較高，相關資產是否能順利交割存在不確定性風險。
11月5日，上交所就曙光股份對前述關注函的回覆下發監管工作函，對公司提出監管要求。
監管函顯示，鑑於本次交易存在較多不確定性和風險因素，且投資者關注度較高，為保障中小股東的質詢權，公司應當召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。同時提示公司，應當按照審慎性原則，論證研究將本次關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。